Заверения об обстоятельствах дают покупателю бизнеса право требовать с продавца деньги, если записанный в договоре факт о компании оказался неправдой. Условный расчёт показывает, сколько из этого права доходит до кармана: при доле за 9 млн ₽ и скрытой претензии клиента на 600 тыс. ₽ удержанные 15% цены закрывают потерю целиком. Без удержания те же 600 тыс. ₽ придётся получать с продавца, у которого уже вся сумма сделки.

Статья для покупателя доли в ООО, которому юрист сказал «пропишем заверения».

Заверение простыми словами: продавец отвечает за правду о факте

Заверение об обстоятельствах в договоре покупки бизнеса фиксирует факт, за правдивость которого продавец отвечает деньгами: доля не заложена, долгов сверх приложения нет. Если факт ложный, покупатель, полагавшийся на него, по статье 431.2 ГК РФ требует убытки или договорную неустойку. Когда заверение было для него существенным, он вправе ещё и отказаться от договора, если договор не исключил такой отказ. Так на продавца переходит риск того, что проверка чего-то не увидела.

На сделке с долей большая часть заверений говорит о компании, хотя даёт их участник: долги и договоры числятся за компанией. Статья 431.2 ГК РФ (ред. от 10.06.2026) прямо допускает заверения об обстоятельствах, относящихся к третьему лицу.

Дать заверение можно до подписания, при подписании или позже. Ответственность наступает, когда продавец рассчитывал, что покупатель будет опираться на его слова, или имел разумные основания так думать. Для договора об отчуждении долей закон такое ожидание предполагает (п. 4): доказывать его покупателю не нужно, опровергать придётся продавцу.

Карта связей заверения продавца: находка проверки, нотариальный договор, убытки, отказ, удержание и возмещение потерь
Заверение даёт покупателю право требования, а деньги по нему быстрее всего приходят из удержанной части цены.

Что отвечает как заверение, а что остаётся обещанием

Слово «заверяет» ещё не делает пункт заверением. Решает содержание: можно ли проверить утверждение на истинность на дату договора.

Факт на сегодня

Заверением работает утверждение о том, что уже есть: на дату договора у компании нет исполнительных производств, кроме двух из приложения. Минюст Новосибирской области в разъяснении о заверениях со ссылкой на обзор практики Верховного Суда добавляет, что заверить можно и существующую причину события, которое проявится позже, например отсутствие признаков банкротства на момент сделки.

Оценка

Фраза «оборудование в отличном состоянии» на правду и ложь не проверяется, поэтому заверением, по тому же разъяснению, не считается. Каждую оценку продавца переводят в число и документ: вместо «стабильного дохода» в договор записывают, что выручка за 12 месяцев совпадает с выпиской по расчётному счёту.

Обещание на будущее

«Продавец погасит долг перед поставщиком до конца квартала» описывает действие, которого ещё не было. Такой пункт оформляют как обязательство продавца с отдельной ответственностью за неисполнение.

Последствия ложного заверения по статье 431.2

Последствие Условие по норме Что значит на сделке с долей
Убытки п. 1: заверение недостоверно и значимо для договора Размер покупатель доказывает сам
Неустойка п. 1: предусмотрена договором Сумма названа заранее, убытки доказывать не нужно; явно несоразмерную неустойку суд вправе снизить по статье 333 ГК РФ
Отказ от договора п. 2: заверение существенно, договор не исключил отказ Порядок возврата доли и денег пишут в договоре
Недействительность п. 3: обман или существенное заблуждение Вместо отказа, через суд по статьям 178 и 179

Признание договора незаключённым или недействительным само по себе ответственность за ложные заверения не снимает (п. 1). Порядок требований разобран в статье о том, что делать с недостоверными заверениями.

Для продавца доли его неосведомлённость почти ничего не меняет

Продавец доли отвечает за ложное заверение независимо от того, знал ли он сам о недостоверности, если стороны не договорились иначе. Компанией управлял наёмный директор, о претензии клиента участник не слышал: по закону это не освобождает.

Поэтому юрист продавца часто добавляет оговорку «насколько известно продавцу». Короткая фраза возвращает в спор вопрос о знании, который норма для договора о доле сняла. По материалу Право.ру о заверениях в сделках, покупатели добиваются широких формулировок, продавцы узких. Соглашаясь на оговорку, покупатель должен понимать, от какой защиты отказывается.

Верховный Суд в постановлении Пленума № 49, как пересказывает Минюст Новосибирской области, разъяснил, что получатель заверений не обязан проверять их до сделки, а дать заверение может и третье лицо с правомерным интересом в договоре. Исключение — заведомая осведомлённость покупателя: если продавец докажет в суде, что покупатель знал о ложности заверения, защита по нему под вопросом. Проверку всё равно проводят: заверение даёт право требования, а деньги на счёте продавца остаются его деньгами.

Пять групп заверений Assetum: отчётность, долги, права, люди, налоги

Рабочая классификация Assetum привязывает каждую группу к документу проверки и стоп-фактору. Если факт не подтвердился до сделки, заверение уже не поможет: нужен отказ или другие условия.

Группа Чем проверяют до сделки Стоп-фактор Вопрос продавцу
Отчётность и выручка Выписки за 12 месяцев, эквайринг, оборотно-сальдовые ведомости Чистая прибыль компании не подтверждена Какие поступления идут мимо счёта
Долги и обязательства Картотека арбитражных дел, ФССП, Федресурс Крупные проигранные суды Есть ли поручительства за чужие долги
Права на долю и активы Выписка ЕГРЮЛ, реестр залогов, Роспатент Залог без согласия залогодержателя Кто претендовал на долю за три года
Сотрудники и договоры Штатное расписание, аренда, договоры с крупными клиентами Аренда истекает без продления Какие договорённости с клиентами устные
Налоги Справка о расчётах с бюджетом, декларации за открытые годы Заметная доля выручки идёт неучтённой наличностью Были ли выездные проверки

Пункт без привязки к документу потом трудно сверить с фактом. Готовые тексты пунктов собраны в статье с образцами формулировок.

Находка проверки и что за неё записать в договор

Стоп-фактор ведёт к отказу, и скидка его не лечит: неподтверждённая чистая прибыль компании не станет подтверждённой оттого, что цену снизили. Известный долг с понятной суммой закрывают заверением о полном перечне долгов и удержанием в размере долга. Риск без суммы, вроде возможной налоговой претензии за открытый период, закрывают возмещением потерь и отложенным платежом.

Дерево решений по находкам проверки бизнеса: отказ, заверение с удержанием, возмещение потерь или заверения по всем группам
Защита в договоре зависит от находки: стоп-фактор ведёт к отказу, измеримый риск к удержанию, неизмеримый к возмещению потерь.

Если проверка ничего не нашла, заверения всё равно нужны. Чистая проверка показывает, что реестры и переданные документы совпадают, но полноты раскрытия не доказывает. Записывают их в тот же нотариальный договор: п. 11 ст. 21 закона об ООО (ред. от 04.08.2026) требует для покупки доли у участника нотариальной формы одним документом. Отдельное письмо продавца слабее, его связь с договором придётся доказывать.

Условный расчёт: заверение о претензиях клиентов с удержанием и без него

Условный пример: покупатель приобретает 100% доли компании, которая убирает офисы по договорам, за 9 000 000 ₽. Продавец заверил, что претензий клиентов на дату договора нет, кроме двух из приложения. Договор оставляет у покупателя 1 350 000 ₽ (15% цены) на шесть месяцев после записи в ЕГРЮЛ и прямо разрешает покрывать из них суммы по ложным заверениям. Доля и срок взяты для иллюстрации.

Через два месяца крупный клиент предъявляет компании претензию за сорванный график уборки. Письмо датировано временем до сделки, значит заверение было ложным на дату договора.

Сценарий Покрыто удержанием Требовать с продавца Продавец получит из удержания
Удержание есть, претензия 600 000 ₽ 600 000 ₽ 0 ₽ 750 000 ₽
Удержание есть, претензия 1 800 000 ₽ 1 350 000 ₽ 450 000 ₽ 0 ₽
Удержания нет, претензия 600 000 ₽ 0 ₽ 600 000 ₽ всё уже выплачено

В первом сценарии потеря закрыта из удержанной части цены по правилу договора, без иска покупателя к продавцу. Если продавец не согласится с удержанием, спорить в суде придётся уже ему. Во втором удержание покрывает три четверти, 450 000 ₽ остаются требованием к продавцу. В третьем у покупателя есть только право, и его ценность зависит от того, будет ли у продавца из чего платить.

Удержание считают от суммы найденных рисков с запасом. Как удержание сочетается с эскроу и аккредитивом, описано в статье о безопасном расчёте за бизнес, а сам счёт эскроу разобран простыми словами.

Чем заверение отличается от возмещения потерь

Заверение говорит о прошлом и настоящем: факт был ложным на дату договора. Возмещение потерь по статье 406.1 ГК РФ говорит о событии: стороны называют обстоятельство, при наступлении которого одна возмещает другой потери без всякого нарушения, и заранее определяют размер или порядок расчёта.

Разница видна на налогах. Продавец заверил, что требований налоговой нет, а требование уже было: работает заверение. Требований не было, но через год налоговая доначислила компании налог за период продавца. Если продавец заверял, что налоги за прошлые периоды уплачены полностью, можно доказывать, что заверение было ложным уже на дату сделки: заверить, как сказано выше, можно и существующую причину будущих потерь. Надёжнее закрыть такой риск возмещением потерь: для него ложный факт доказывать не нужно. Снизить его суд вправе лишь при доказанном умышленном содействии получателя росту потерь. Подробности в материале о статье 406.1.

Где заверение не защитит

  • Пункт сформулирован оценкой: «существенных долгов нет».
  • В пункте стоит «насколько известно продавцу», и покупатель снова доказывает знание.
  • Продавец потратил деньги: право есть, взыскивать не из чего.
  • Риск касается будущего, например уход клиентов после смены владельца.

Передаваемость заверения не заменяют: клиентов, которые держатся на личных связях продавца, пункт договора не удержит. Позиция Assetum: заверения ставят поверх проверки, и после плохих находок разумно отказаться от сделки. Где в пути покупки стоят проверка и договор, показано в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Что спросить у продавца и юриста до подписания

  1. Продавцу: готовы ли вы заверить выручку за 12 месяцев по выписке без оговорки о своей осведомлённости?
  2. Продавцу: есть ли поручительства или устные договорённости, которых нет в документах?
  3. Юристу: к какому документу привязан каждый пункт заверений и какая неустойка за ним стоит?
  4. Юристу: ограничил ли продавец ответственность знанием, суммой или сроком претензий?

Последний вопрос перед нотариусом

Перед подписанием спросите продавца, какие факты из приложения к договору он готов подтвердить документом сегодня, а какие только словами. Пункты второй группы стоит закрыть удержанием в сумме возможной потери, иначе защита по ним останется записью на бумаге.