Документы при покупке бизнеса: что нужно к сделке и кто их готовит

Список документов к сделке, будь то продажа бизнеса или его покупка, зависит от двух условий: что именно переходит к вам и на кого сегодня оформлен бизнес. Покупка доли в ООО держится на нотариальном договоре и бумагах, по которым продавец сам получил долю. Продажа предприятия требует четырёх документов ещё до подписи, а покупка активов у ИП собирается из отдельного документа на каждую позицию.

Статья для покупателя, которому продавец прислал проект договора и попросил «собрать документы». Главный вывод: большую часть бумаг готовит продавец, а задача покупателя в том, чтобы каждый документ появился до той даты, после которой без него уже поздно спорить.

Какие документы нужны к сделке: зависит от формы покупки

Документы при покупке бизнеса покупатель раскладывает на три колонки по форме сделки. В колонке доли ООО обязательных бумаг немного: основание, по которому продавец получил долю, и нотариальный договор. В колонке предприятия закон до подписи требует четыре приложения к договору и потом передаточный акт. В колонке активов ИП число документов равно числу позиций в перечне, потому что на каждую нужен свой.

Четыре группы документов и кто за каждую отвечает

Удобнее всего держать рядом с проектом договора таблицу, где у каждого документа есть исполнитель и дата. Пустая клетка в колонке «кто готовит» означает, что документ не появится никогда. Пустая клетка в колонке «когда» означает, что он появится после оплаты.

Справки об отсутствии долгов перед бюджетом и выписки из банков закон к сделке не прикладывает. Рабочее правило Assetum: просить их до подписания и связывать с письменным заверением продавца о долгах. Тогда за сведения из справки он отвечает по договору.

Доля в ООО: что готовят к нотариусу и что остаётся за его рамкой

Документ-основание доли хранит продавец, а покупатель получает копию до задатка: договор с прежним участником или свидетельство о наследстве объясняет, откуда доля и вправе ли продавец ею распоряжаться. Нотариус сверит этот документ с выпиской ЕГРЮЛ, полученной в день удостоверения (п. 13–13.1 ст. 21 закона № 14-ФЗ), и подаст заявление о записи в течение двух рабочих дней, если договор не устанавливает больший срок (п. 14).

В папке доли, где у общества есть другие участники, лежат ещё две бумаги от продавца: устав и копия оферты участникам, направленной через общество, с его отметкой о получении или письменные отказы участников. Устав показывает, разрешена ли продажа третьим лицам (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Отметка задаёт дату: третьему лицу долю продают после отказов или через 30 дней с получения оферты обществом, если устав не даёт больший срок (п. 5 и 7 ст. 21). При продаже в обход этого порядка участник в течение трёх месяцев может потребовать в суде перевести на себя права покупателя (п. 18 ст. 21).

Если доля входит в общее имущество супругов, нотариальное согласие супруга продавца (п. 3 ст. 35 СК РФ) оформляют заранее, иначе визит переносят. Бумаги о долгах и договорах общества в пакет нотариуса не входят. Подробный ООО-пакет собран в статье о документах покупателя ООО, ход сделки в материале о договоре доли и роли нотариуса, вариант для разных городов в статье об удалённой сделке с долей.

Предприятие как комплекс: документы до подписания, при передаче и после

У предприятия папка документов самая толстая, потому что вместе с имуществом переходят права требования и долги (ст. 132 ГК РФ). Четыре приложения по ст. 561 ГК РФ покупатель получает на руки до подписи и читает как опись: перечень долгов сверяет с балансом, акт инвентаризации с тем, что видел на объекте.

Закон требует уведомить кредиторов до передачи предприятия (ст. 562), а копии уведомлений с отметками о получении покупатель просит у продавца ещё до подписания, вместе с четырьмя приложениями. Дата на отметке открывает трёхмесячное окно: кредитор, который письменно не согласился на перевод долга, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства либо признания договора недействительным. График оплаты разумно подстроить под эти даты.

Строка перечня долгов без копии уведомления остаётся открытым вопросом к продавцу: такой кредитор может заявить те же требования в течение года с того дня, когда узнал или должен был узнать о передаче предприятия. По долгам, переведённым на покупателя без согласия кредитора, продавец и покупатель после передачи отвечают солидарно (п. 3–4 ст. 562).

Права по лицензии продавца к покупателю по общему правилу не переходят (п. 3 ст. 559), поэтому заявление на собственную лицензию готовят параллельно.

Передаточный акт по умолчанию составляет продавец (ст. 563), а право собственности переходит с государственной регистрации (ст. 564 ГК РФ). Долг, которого нет ни в договоре, ни в акте, даёт покупателю право требовать уменьшения цены, если продавец не докажет, что покупатель знал о нём при заключении договора и передаче предприятия (п. 3 ст. 565). Поэтому всё, что покупатель узнал о долгах при проверке, лучше сразу вносить в перечень долгов.

Активы ИП: документ на каждый актив и согласие там, где оно нужно

Статус предпринимателя не продаётся, поэтому у ИП покупают имущество и права по отдельности. У каждой позиции свой документ о праве продавца и свой способ передачи.

Трёхлетний договор аренды без отметки о регистрации стоит обсудить с продавцом до задатка: договор аренды здания или сооружения на год и дольше считается заключённым с момента регистрации (ст. 651 ГК РФ).

Для товарного знака покупателю нужны письменный договор об отчуждении (ст. 1234 ГК РФ) и заявление в Роспатент о регистрации перехода, которое может подать любая из сторон (ст. 1232 ГК РФ). Без записи Роспатента о переходе исключительное право на знак к покупателю не переходит, даже если вывеска уже висит на фасаде (п. 4 ст. 1234 ГК РФ).

Порядок по датам: до задатка, до подписания, в день сделки, после

Деньги покупателя движутся по датам, и документы удобно выстроить так же. На каждом этапе есть бумага, без которой следующий шаг лучше не делать.

До задатка. Покупатель сам заказывает выписку ЕГРЮЛ или ЕГРИП на продавца. Продавец показывает документ-основание своего права на долю или имущество. Задаток без этого документа означает оплату предмета, принадлежность которого не подтверждена.

До подписания. Для предприятия появляются четыре обязательных документа по ст. 561 ГК РФ и копии уведомлений кредиторов. Для любой формы готовятся перечень передаваемого и перечень долгов, а там, где они нужны, нотариальное согласие супруга продавца и письменное согласие арендодателя. Подписывать договор, пока перечень передаваемого существует только в переписке, не стоит.

В день сделки. Подписывается договор: нотариальный для доли, письменный одним документом для предприятия, отдельные договоры по каждой группе активов. Нотариус в этот день сам получает выписку ЕГРЮЛ. Основную часть оплаты разумно связывать с событием после подписи.

Передача и после неё. Подписывается передаточный акт или акт приёма-передачи: предприятие считается переданным со дня подписания акта обеими сторонами (п. 2 ст. 563 ГК РФ), а право на него, если договор не говорит иного, регистрируется уже после передачи (п. 2 ст. 564 ГК РФ). Затем у предприятия и недвижимости появляется отметка о регистрации права, у знака запись Роспатента о переходе. Покупатель доли заказывает новую выписку ЕГРЮЛ, где участником уже значится он. Последний платёж уходит продавцу после того, как акт подписан без открытых пунктов.

Документы передачи: акт, доступы, договоры и ключи

Акт приёма-передачи закрывает юридическую часть, а работать бизнес продолжает на том, что в акт обычно не попадает. Продавец передаёт то, что покупатель раньше проверял на передаваемость: клиентскую базу, договорённости с людьми, на которых держится работа, рекламные кабинеты, аккаунты, сайты и номера телефонов. Каждый пункт становится строкой отдельного перечня доступов с владельцем аккаунта и датой смены пароля.

Вместе с оборудованием продавец передаёт относящиеся к нему документы вроде технического паспорта и сертификата качества, если договор не говорит иного (п. 2 ст. 456 ГК РФ). Удобно вписать их в акт отдельной строкой по каждой единице оборудования: так пропуск виден в день передачи, пока продавец ещё рядом.

По договорам с поставщиками и крупными клиентами покупателю активов нужен новый договор или соглашение о замене стороны. У доли договоры остаются за обществом; если меняется директор, порядок описан в статье о смене директора после покупки ООО.

Срок переходного периода и обязанности продавца на это время вписывают в договор заранее, как и часть оплаты, которая зависит от акта без замечаний. Рабочий вопрос Assetum к продавцу: что нужно передать, чтобы через месяц покупателю не пришлось звонить вам с вопросами. Подробный ответ по пунктам и есть черновик перечня доступов.

Перечень документов в договоре: заверения, возмещение потерь, удержание

Перечень долгов и опись переданных бумаг готовит продавец, а покупатель прикладывает их к договору. За полноту и подлинность продавец отвечает, если эти сведения оформлены в договоре как его заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ). Требования, которые всплывут без нарушения со стороны продавца, закрывает условие о возмещении потерь (ст. 406.1 ГК РФ). Оно работает, только если записано в договоре с размером или порядком расчёта, а стороны действуют как предприниматели или заключают договор об отчуждении доли.

Для денег до акта служат удержание части цены или эскроу (ст. 860.7 ГК РФ). Как эти условия формулируют в тексте, разобрано в статье о проверке договора купли-продажи бизнеса.

Где кончается список сделки и начинается проверка цифр

Таблица выше намеренно не содержит банковской выписки за 12 месяцев и деклараций. Эти бумаги нужны для решения, покупать ли вообще и за сколько, а список сделки начинается, когда решение уже принято. Если вопросы по выписке остаются открытыми к моменту, когда юрист пишет проект договора, порядок нарушен и подготовку договора лучше приостановить. С чего начинается проверка цифр, описано в статье о проверке бизнеса перед покупкой.

Частые вопросы

Какие документы нужны при покупке готового бизнеса

Какие документы нужны при покупке готового бизнеса, определяет форма сделки. Для доли это документ о приобретении доли продавцом, нотариальный договор и, если доля входит в общее имущество супругов, нотариальное согласие супруга продавца. Для предприятия добавляются акт инвентаризации, баланс, заключение аудитора, перечень долгов и передаточный акт. Для активов ИП нужен документ о праве на каждую позицию и договор на её передачу.

Что нужно для покупки бизнеса, кроме документов

Для покупки бизнеса, кроме документов, нужны выбранная форма сделки и проверка объекта до задатка. Документы сделки фиксируют переход права, но не показывают, работает ли бизнес так, как его описывают. Эту часть закрывают выписки, декларации и разговор с продавцом до подготовки договора.

Что собрать до разговора о задатке

Перед тем как обсуждать сумму задатка, положите рядом с проектом договора свою выписку ЕГРЮЛ или ЕГРИП на продавца и документ, по которому продавец владеет предметом сделки. Попросите у него первую версию перечня передаваемого и перечня долгов. Если продавец отказывается показать документ о своём праве до задатка, разговор о деньгах разумно отложить.

Следующий шаг для того, кто покупает ООО: разобрать пять ошибок, из-за которых покупатель доли получает чужие долги. Весь путь от поиска объекта до передачи показан в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».