Купля-продажа 100% доли в ООО: пять ошибок, из-за которых покупатель платит чужие долги

Нет, купля-продажа 100% доли в ООО не отрезает бизнес от прошлого компании. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом (п. 1 ст. 3 закона № 14-ФЗ), поэтому после сделки старые долги гасятся из бизнеса, за который вы только что заплатили. Нотариус от этого не страхует: закон поручает ему проверить право продавца на долю и её полную оплату.

Статья для покупателя, которому продавец предлагает подписать договор на всю долю и рассчитаться в тот же день. Главный вывод: пять ошибок, после которых чужие обязательства превращаются в ваши расходы, закрываются до перевода денег, и почти каждая видна в документах.

Карта рисков: пять мест, где покупатель всей доли теряет деньги

Покупатель всей доли получает с записью в ЕГРЮЛ не только права участника, но и его обязанности, возникшие до сделки (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Долги перед поставщиками и бюджетом числятся за компанией и после смены владельца. Продавец уходит с деньгами, а оставленное им оплачивает касса, купленная за полную цену.

Ниже пять ошибок покупателя всей доли. Оценка вероятности и потерь на карте условная: это ориентир Assetum для порядка проверки, статистики частоты за ним нет.

Выше всех стоят несверенные долги: они есть у любой работающей компании. Договор без приложения о долгах встречается так же часто, оплата в день подписи обходится дороже, пропущенный залог редок, но ставит под вопрос саму долю. Цифры ниже относятся к условному объекту: 100% доли за 8 000 000 ₽.

Ошибка 1. Поверили «долгов нет» и не сверили

Продавец условного объекта за 8 000 000 ₽ приносит справку своего бухгалтера: долгов нет. До сверки это его версия. По ИНН компании открывают картотеку арбитражных дел и смотрят, где она ответчик, затем банк исполнительных производств ФССП. О банкротстве скажут сообщения на Федресурсе. Открытые базы бесплатны, а находку после записи оплачивает уже ваша компания.

Если в базах нашлись банкротство, крупные текущие споры или взыскания приставов сверх обычных, по рабочему правилу Assetum это повод для отказа. Скидку под такой спор не посчитать: сумму требований назовёт только суд.

Часть долгов в базах не видна вовсе. Поставщик, который ещё не подал иск, ждёт оплаты по накладным, и найти его можно только в бумагах компании: в оборотно-сальдовой ведомости по расчётам с поставщиками и в актах сверки за последний квартал. В условном примере так и появляется долг поставщику на 450 000 ₽: суда по нему не было, в справке продавца его тоже нет.

Покупатель условного объекта рассчитывает, что худшим исходом для него будет потеря заплаченных за долю 8 000 000 ₽. Если общество обанкротилось по вине участника или другого лица с правом давать обществу обязательные указания, а имущества общества не хватает, субсидиарная ответственность может быть возложена на такое лицо (п. 3 ст. 3 закона № 14-ФЗ). После записи в ЕГРЮЛ участником становится уже покупатель. Когда близость банкротства делает долю плохой формой сделки, разобрано в статье о шести ситуациях против доли.

Ошибка 2. Подписали без приложения о долгах и заверений

Без приложения о долгах договор молчит о главном: какие обязательства продавец назвал. Приложение составляют как перечень известных долгов компании на дату подписания: кредитор, сумма, срок, основание. Долг, найденный вне перечня, становится нарушением заверения продавца о том, что других обязательств у компании нет.

Приложение работает в паре с заверением. Продавец, чьё заверение о предмете договора или своём финансовом состоянии оказалось недостоверным, возмещает убытки или платит договорную неустойку (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ), а при существенном заверении покупатель может отказаться от договора (п. 2). Долга поставщику на 450 000 ₽ нет в приложении, значит, заверение нарушено. Формулировки есть в подборке образцов заверений.

Доначисление на 1 100 000 ₽ из примера придёт уже после подписи, поэтому рядом с заверением ставят второе условие. В нём заранее названы событие, скажем требование налоговой к компании за годы продавца, и формула суммы, которую продавец компенсирует (п. 1 ст. 406.1 ГК РФ; для сделок с долями при участии гражданина п. 5). Разбор условия есть в материале о возмещении потерь.

Без приложения и заверений у покупателя нет договорного основания требовать с продавца 2 150 000 ₽ находок из условного примера: спор пойдёт по общим нормам, где доказывать придётся и факт, и размер.

Ошибка 3. Заплатили всю цену в день подписания

Продавец предлагает перевести все 8 000 000 ₽ прямо в кабинете нотариуса. Доля в этот момент остаётся за ним: заявление в регистрирующий орган уйдёт в течение двух рабочих дней, если договор не даст больше (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ), а права участника появятся у вас с записи в ЕГРЮЛ (п. 12). Между переводом и записью у продавца на руках и деньги, и доля.

Требование на 1 100 000 ₽ (900 000 ₽ налога и 200 000 ₽ пеней) приходит по итогам выездной проверки, которая может охватить до трёх календарных лет перед годом решения о ней и закрытые к этой дате периоды года решения (п. 4 ст. 89 НК РФ, ред. закона от 28.11.2025 № 425-ФЗ).

Штраф за налоговое правонарушение назначают в пределах трёх лет (п. 1 ст. 113 НК РФ), а глубину доначисления налога и пеней задаёт окно выездной проверки. Удержание на 36 месяцев в расчёте ниже — условное допущение по этим трём годам: окно проверки отсчитывают назад от года решения о ней, поэтому периоды продавца в году сделки могут оставаться открытыми и дольше 36 месяцев после подписи.

Обе половины ошибки закрывает раздельная оплата. Основную часть цены кладут на счёт эскроу: банк блокирует деньги и передаёт продавцу при основании из договора, например после записи в ЕГРЮЛ, а до этого права на них у покупателя (п. 1 ст. 860.7 ГК РФ). Удержанная часть ждёт конца налогового окна. Срок под вашу дату считают с юристом, таблица по годам есть в материале о налоговой проверке объекта.

Ошибка 4. Не проверили залог и обременения доли

Покупатель условного объекта не находит залога в пакете продавца и решает, что доля свободна. Залога там и не будет: продавец мог заложить её под собственный кредит, а обременение лежит на самой доле, не в бумагах компании. Залог возникает с момента его государственной регистрации (п. 2 ст. 22 закона № 14-ФЗ), поэтому искать его надо в ЕГРЮЛ: выписка к проекту договора и свежая в день подписи. На кону вся доля за 8 000 000 ₽.

Закон допускает переход доли с сохранением ранее возникшего залога, и такое обременение нотариус указывает в заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21). Покупатель, который заплатил и не прочёл эту строку, получает долю, обременённую чужим обязательством. Заранее перевести такую находку в рубли нельзя: под обременением оказывается вся доля.

Проверка нотариуса залог не снимает. Он удостоверяется, что у продавца есть полномочие распоряжаться долей и что доля полностью оплачена (п. 13 ст. 21). Если залог есть, порядок его снятия и расчёт с залогодержателем согласуют письменно до оплаты, а деньги переводят после погашения записи.

Ошибка 5. Не записали, что передаётся вместе с компанией

Купив 100% доли, покупатель получает компанию, но бумаги и доступы компании сами к нему не переходят. Если перечень передаваемого не стал приложением к договору, недостающее приходится выпрашивать уже после расчёта. В перечень включают:

• оригиналы учредительных документов и документы, по которым продавец получил долю;
• ключи электронной подписи и доступ к банк-клиенту;
• действующие договоры аренды и договоры с основными контрагентами;
• кредитные договоры и все договоры поручительства, где компания поручитель;
• решения участника о вкладах в имущество общества, принятые до сделки.

Две последние строки нельзя оставлять пустыми. Поручительство не видно в балансе: компания обязуется отвечать перед кредитором другого лица, в том числе по обязательству, которое возникнет в будущем (п. 1 ст. 361 ГК РФ). Если должник не платит, компания отвечает солидарно с ним, кроме случаев, когда закон или договор поручительства предусматривают субсидиарную ответственность поручителя (п. 1 ст. 363 ГК РФ). В условном примере так появляются 600 000 ₽ по чужому кредиту.

За обязанность внести вклад в имущество, возникшую до сделки, продавец отвечает перед обществом солидарно с покупателем (п. 12 ст. 21). Форма акта приёма дел разобрана в статье об акте передачи, а перечень подписывают до оплаты.

Три находки на одном объекте: расчёт в двух вариантах оплаты

Условный пример: 450 000 + 1 100 000 + 600 000 = 2 150 000 ₽, то есть 2 150 000 ÷ 8 000 000 = 26,9% цены. Платит каждый рубль компания, а значит, уже ваш бизнес.

Вариант А. Вся цена оплачена в день подписания, приложения о долгах и заверений нет. Все 2 150 000 ₽ компания гасит сама, а вернуть их покупатель может только иском к продавцу по общим нормам, если у того к этому моменту останутся деньги.

Вариант Б. Из 8 000 000 ₽ покупатель при подписании разместил 6 400 000 ₽ на эскроу с выплатой продавцу после записи в ЕГРЮЛ, а 1 600 000 ₽ (20% цены) оставил у себя на 36 месяцев; к договору приложены перечень долгов и заверения. Когда договор прямо разрешает уменьшить удержанную часть цены на сумму находок, требования на 2 150 000 ₽ сначала покрываются удержанными деньгами. Остаются 2 150 000 − 1 600 000 = 550 000 ₽, почти вчетверо меньше: их покупатель требует с продавца по заверению и условию о возмещении потерь из договора.

Порядок против пяти ошибок: до задатка, до подписи, до оплаты

Пять ошибок закрываются в три момента сделки. Следующий шаг делают только после того, как закрыт предыдущий.

До задатка

• Сверить компанию по ИНН в картотеке арбитражных дел, базе ФССП и на Федресурсе.
• Получить выписку ЕГРЮЛ и найти в ней запись о залоге доли.
• Запросить кредитные договоры и договоры поручительства компании.

До подписи

• Согласовать приложение о долгах с суммами и датами.
• Вписать заверения продавца и условие о возмещении потерь.
• Подписать перечень передаваемого как приложение к договору.

До оплаты

• Разместить цену на эскроу с выплатой после записи в ЕГРЮЛ.
• Оставить удержание на срок налогового риска.
• Получить повторную выписку ЕГРЮЛ в день подписи.

Порядок встраивается в общую проверку проекта продавца из материала о договоре купли-продажи бизнеса. Пустая строка в любом из трёх блоков переносит следующий шаг на день, когда её закроют.

Частые вопросы

Можно ли купить ООО и не отвечать за его прошлое

Купить ООО можно: покупка всех долей оформляется нотариальным договором, участником вы становитесь со дня записи в ЕГРЮЛ. Прошлое компании остаётся в ней. Общество отвечает по своим долгам своим имуществом, а участник по общему правилу рискует в пределах стоимости доли. Лично платить по долгам компании покупатель обычно не обязан, но гасятся они из бизнеса, за который он заплатил.

Какие риски несёт покупатель всех 100% долей

Покупатель всех 100% долей получает вместе с долей всю историю компании. В неё входят долги перед поставщиками и банками, налоговые периоды продавца, которые выездная проверка может поднять за три календарных года до года решения о ней (п. 4 ст. 89 НК РФ), поручительства за чужие кредиты и залог самой доли. Долги, налоговые периоды и поручительства нотариус не проверяет, а залог доли он лишь указывает в заявлении в ЕГРЮЛ, не снимая его, поэтому сверку и защиту в договоре покупатель организует сам до оплаты.

Какие подводные камни не видны в открытых реестрах

Подводные камни, которых нет в реестрах, прячутся в двух местах: долги без иска и поручительства компании. Поставщика, который ещё не подал в суд, видно только в оборотно-сальдовой ведомости и актах сверки. Поручительство за кредит владельца или связанной фирмы найдётся в договорах, которые продавец показывает по запросу. Под обе позиции в договор ставят приложение о долгах и заверение, что других обязательств нет: тогда за найденное позже отвечает продавец.

Вопрос продавцу, на который отвечают подписью

Все пять ошибок проверяются одним вопросом продавцу: «Подпишете ли вы приложение о долгах с заверениями и оставите ли часть цены до конца налогового окна?» Если продавец живёт в другом городе, тот же вопрос задают перед удалённой сделкой через двух нотариусов, а как проверка встроена в покупку целиком, показано в бесплатном курсе Assetum.

Спор о размере удержания и его сроке нормален и решается торгом. Отказ от самого принципа означает, что о долгах компании вы будете знать только со слов продавца, и после такого ответа от покупки разумно отказаться.