Одной лицензии в папке продавца для покупки стоматологии мало. Она называет работы, которые клинике разрешены, но не доказывает, что установки и ортопантомограф зарегистрированы, а врачи оформлены так, как требует Положение о лицензировании. Документы при покупке стоматологии делятся на три группы: право работать (лицензия и санитарное заключение), оборудование (регистрационные удостоверения и обслуживание), люди и партнёры (трудовые договоры врачей, лаборатория, поставщики).

Если продавец детской клиники прислал папку без описи за неделю до подписания, разложите её по этим группам и отметьте пустые места. От них зависит, подписывать ли договор в назначенный день или переносить задаток.

Обязательные бумаги клиники отличаются от коммерческих договоров

Медицинская деятельность лицензируется по пункту 46 части 1 статьи 12 закона № 99-ФЗ, поэтому первая часть папки привязана к пункту 5 Положения, утверждённого постановлением Правительства № 852; по пункту 6 эти требования действуют и для работающей клиники.

Подпункт «а» закрывает санитарно-эпидемиологическое заключение и право на помещение, «б» опись с регистрационными удостоверениями, «в» трудовые договоры и аккредитация врачей, «г» договор на обслуживание техники, «ж» записи в ЕГИСЗ.

Вторую часть папки, договоры с лабораторией и поставщиками, закон о лицензировании не регулирует. Пропуск в первой части ставит под вопрос право принимать пациентов, пропуск во второй влияет на цену и передачу.

Какие документы нужны при покупке стоматологии

При покупке стоматологии проверяют выписку из реестра лицензий с адресом и перечнем работ, санитарно-эпидемиологическое заключение на помещение, опись оборудования с номерами регистрационных удостоверений, договор технического обслуживания, трудовые договоры врачей с аккредитацией и сведения о них в ЕГИСЗ. К этому добавляют договоры с лабораторией и поставщиками.

Таблица: документ, где проверить, что делать без него

Документ Где проверить Что делать, если документа нет или он не совпадает
Лицензия: лицензиат и адрес реестр лицензий Росздравнадзора по ИНН ООО другое лицо или адрес: сделку перестраивают или останавливают
Перечень работ (услуг) в лицензии та же карточка реестра против прайса и расписания врачей работу без строки вносят до закрытия сделки, иначе удержание
Санитарно-эпидемиологическое заключение копия: адрес и виды работ нет заключения: продавец получает его до задатка
Право на помещение договор аренды, выписка ЕГРН срок аренды короче года: письменное продление до задатка, иначе стоп
Опись оборудования шильдики и серийные номера на месте составляют вместе до задатка
Регистрационные удостоверения и паспорта Государственный реестр медицинских изделий, срок службы в паспорте изделие без РУ продавец заменяет или сумма уходит в удержание
Договор техобслуживания лицензия сервисной компании в том же реестре договор заключают до закрытия сделки
Трудовые договоры и аккредитация врачей штатное расписание, приказы, документы врача врача на гражданско-правовом договоре переводят на трудовой договор до сделки, иначе сумма уходит в удержание
Договор с зуботехнической лабораторией акт сверки, список работ в изготовлении долг и незавершённые работы считают в цене
Медицинские карты и согласия пациентов отдельная проверка передачи базы пациентов передачу оговаривают в договоре

Каждая строка, где документа нет или он не совпадает, становится условием договора с датой и суммой.

Перечень работ в лицензии сверяют с прайсом и расписанием

Лицензия стоматологии описывает работы построчно: в перечне к Положению отдельно стоят стоматология детская, терапевтическая, хирургическая, ортопедическая, ортодонтия, рентгенология и другие строки. Клиника вправе выполнять только те работы, которые внесены в реестр по её адресу.

Распечатайте прайс и недельное расписание врачей, рядом поставьте карточку из реестра. Каждую услугу прайса привяжите к строке: приём детей к «стоматологии детской», брекеты и пластинки к «ортодонтии», снимки на ортопантомографе к «рентгенологии». Услуга без строки означает, что клиника делает больше, чем разрешено, и зарабатывает на этом. При покупке доли ответственность за такую работу остаётся на ООО и переходит к покупателю вместе с клиникой.

Механика перехода лицензии при покупке доли и активов разобрана в статье о лицензии медицинского центра на юрлице. Для описи хватит одного вывода: выписку берут на ИНН того ООО, долю которого продают, а адрес в ней совпадает с адресом кресел.

Регистрационные удостоверения проверяют по описи с серийными номерами

По части 4 статьи 38 закона № 323-ФЗ в России обращаются медицинские изделия, зарегистрированные по российским правилам или по праву ЕАЭС. Подпункт «б» пункта 5 Положения добавляет второе условие: изделие принадлежит клинике на праве собственности или ином праве владения и пользования. Установка в лизинге подходит, если договор лизинга на это ООО.

Опись составляют на месте, а не по бухгалтерской ведомости. В ней по каждой позиции записывают наименование, модель, серийный номер с шильдика, номер регистрационного удостоверения, год ввода, срок службы из паспорта и основание владения. Номер РУ ищут в Государственном реестре медицинских изделий, ссылку на него Росздравнадзор даёт в разделе «Медицинские изделия». Такую опись имущества прикладывают к договору как заверение продавца о составе оборудования.

Истёкшее удостоверение само по себе не останавливает работу. Часть 3.1 той же статьи разрешает эксплуатацию изделия после окончания срока РУ, если не истёк срок службы изделия. Поэтому колонка «срок службы» в описи важнее колонки «дата РУ»: установка с истёкшим сроком службы и без продления от производителя уходит в расчёт замены. Рентгеновскому оборудованию нужны отдельные разрешения, их порядок собран в статье об оборудовании стоматологии.

Врачи на трудовом договоре засчитываются в лицензионные требования

Подпункт «в» пункта 5 Положения требует работников, которые заключили с клиникой трудовые договоры и имеют образование и аккредитацию по нужной специальности. Гражданско-правовой договор в этой формулировке не назван. Врач, который приходит по договору оказания услуг, принимает пациентов, но в подсчёте лицензионного персонала, скорее всего, не участвует. Как это оценивал лицензирующий орган региона, спрашивают у продавца: были ли проверки и что записано в актах.

По каждому врачу собирают трудовой договор с этой организацией, приказ о приёме, диплом, документ об аккредитации по той специальности, по которой врач ведёт приём. По подпункту «ж» клиника и её врачи внесены в ЕГИСЗ, это показывают в кабинете клиники при встрече.

Подпункт «г» касается обслуживания техники. Его закрывают своим инженером по трудовому договору или договором с организацией, у которой есть лицензия на эту деятельность. Лицензию сервисной компании ищут в том же едином реестре лицензий. Уйдут ли пациенты за врачами, разобрано в опорном материале о готовой стоматологии.

Лаборатория и поставщики работают по договорам свободной формы

Закон о лицензировании не задаёт порядок договоров с зуботехнической лабораторией и поставщиками материалов, поэтому здесь проверяют деньги и передачу. У лаборатории запрашивают акт сверки на дату сделки и список работ в изготовлении: коронки, капы, ортодонтические аппараты. Оплаченная пациентом работа, которую лаборатория ещё не сдала, после сделки становится обязательством нового владельца.

Пациенты на брекет-системах платят частями или вперёд, а лечение тянется месяцами. Продавец показывает реестр таких пациентов с суммой оплаченного и оставшегося лечения на день передачи. Поставщиков проверяют по одному вопросу: договор и скидки оформлены на ООО или держатся на личном знакомстве владельца. Договоры со страховыми компаниями в эту папку не входят, их разбирает статья о договорах ДМС и ОМС при смене владельца.

Расчёт на условной детской стоматологии с ортодонтией

Пример условный, суммы подобраны для расчёта. Продаётся 100% доли ООО: детская стоматология на 2 кресла с ортодонтией и ортопантомографом, цена продавца 7 800 000 ₽, заявленная выручка 1 400 000 ₽ в месяц. Папку клиники покупатель разобрал от простого к сложному, как учит бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса»: карточка реестра, затем шильдики кресел, в конце договоры врачей. Нашлось три расхождения:

  • в лицензии 3 строки работ (стоматология детская, терапевтическая, рентгенология), фактически клиника работает по 4: ортодонтия идёт без строки, это 280 000 ₽ выручки в месяц;
  • в описи 41 позиция, у 3 нет регистрационного удостоверения в реестре;
  • из 5 врачей 3 работают по трудовым договорам и 2 по гражданско-правовым: ортодонт согласен перейти на трудовой договор, детский стоматолог выходного дня, дающий 220 000 ₽ выручки в месяц, ответа не дал.

Допущения расчёта: маржинальный доход клиники после материалов и процента врачу 45% выручки; строку ортодонтии вносят в реестр за 2–3 месяца, ортодонтический приём на это время останавливают; замена каждого изделия без РУ обходится в 68 000 ₽; замену врачу выходного дня ищут 2 месяца.

Находка Расчёт Сумма, ₽
Ортодонтия без строки в лицензии 280 000 × 45% = 126 000 в месяц × 2–3 мес. 252 000–378 000
3 изделия без РУ 3 × 68 000 204 000
Врач без трудового договора уходит 220 000 × 45% = 99 000 в месяц × 2 мес. 198 000
Итого 654 000–780 000

Итог составляет 8,4–10,0% цены продавца. Условие сделки: 7 020 000 ₽ (90%) при записи нового участника в ЕГРЮЛ, 780 000 ₽ удерживаются, пока ортодонтия не появится в реестре по адресу клиники, изделия без РУ не заменят и врачи не подпишут трудовые договоры.

Схема сделки по условной детской стоматологии: 90% цены при записи в ЕГРЮЛ, 780 000 ₽ ждут исправления лицензии и описи
В условном примере 10% цены покрывают расходы на находки в папке и уходят продавцу только после ортодонтии в реестре, замены изделий и трудовых договоров.

Если продавец отказывается от удержания, сумму из таблицы вычитают из цены. Если отказывается и от этого, клиника с таким разрывом между лицензией и приёмом остаётся объектом с непосчитанным риском.

Стоп-сигналы в папке стоматологии и вопросы продавцу

Покупку детской клиники откладывают до исправления или меняют её форму, если:

  • лицензия записана на ИП продавца или другое ООО, а продаётся доля организации без лицензии;
  • адрес в реестре не совпадает с адресом, где стоят кресла;
  • санитарно-эпидемиологического заключения на помещение нет, и продавец не берётся его получить до задатка;
  • без регистрационного удостоверения стоит основная техника: установка или ортопантомограф;
  • большая часть приёма идёт у врачей без трудовых договоров;
  • продавец не даёт составить опись на месте.

Вопросы продавцу до задатка:

  1. На какое ООО и по какому адресу выдана лицензия, и какие строки работ в ней есть?
  2. Какие услуги прайса оказываются без строки в лицензии?
  3. Какие изделия в описи в лизинге и на кого оформлен договор лизинга?
  4. Кто обслуживает технику и есть ли у этой организации лицензия?
  5. Кто из врачей работает по гражданско-правовому договору и согласен ли перейти на трудовой?
  6. Сколько пациентов на ортодонтическом лечении и сколько они уже заплатили?
  7. Какой долг перед лабораторией и какие работы в изготовлении на сегодня?

Отказ от стоматологии разумен в одном случае: продавец до задатка не даёт ни описи с номерами регистрационных удостоверений, ни копий трудовых договоров врачей. Без этих двух бумаг неизвестно, что из приёма клиники разрешено и кто будет вести его после сделки, а лицензия в реестре этого не покажет. Остальное в папке поправимо сроком, удержанием или ценой.