Договоры клиники со страховыми ДМС и ОМС при смене владельца: что переоформить

В условной офтальмологической клинике один страховщик ДМС приносит 704 000 ₽ в месяц, 22% выручки, и два месяца без его договора стоят 1 408 000 ₽ выручки. Поэтому договоры ДМС при покупке клиники читают до разговора о цене.

Договор ОМС привязан к организации из реестра медицинских организаций: при покупке доли организация остаётся той же, при покупке активов новая организация подаёт заявление в реестр и заключает договор заново. Судьбу остальных договоров со страховщиками и агрегаторами записи решает текст каждого из них.

Если половина выручки клиники, которую вы смотрите, приходит от страховщиков и фонда ОМС, форма сделки определяет, сколько месяцев этих денег не будет, и цену называют после чтения договоров.

Покупка доли и покупка активов по-разному действуют на каждый договор

ООО отвечает по своим договорам само, участники не отвечают по его обязательствам (14-ФЗ, ст. 2 п. 1). При покупке доли меняется участник, а стороной договора со страховщиком остаётся то же общество. При покупке оборудования и помещения на новую организацию у неё нет ни одного договора продавца, и каждый приходится передавать или заключать заново.

Пока у новой организации нет своей лицензии, принимать пациентов она не вправе, и подробно этот порядок разобран в статье о том, почему лицензия на юрлице определяет форму сделки.

ОМС держится на записи в реестре территориального фонда

Работать по ОМС может организация, у которой есть право на медицинскую деятельность и которая включена в реестр медицинских организаций (326-ФЗ, ст. 15 ч. 1). Частная клиника попадает в реестр по заявлению в территориальный фонд своего региона, поданному с 1 июля до 1 сентября года, предшествующего году работы по ОМС. Фонд не вправе отказать в принятии и рассмотрении заявления. Для вновь создаваемых организаций комиссия по территориальной программе может установить иные сроки.

Сам договор трёхсторонний: клиника из реестра, территориальный фонд и страховая медицинская организация (ст. 39 ч. 1). Клиника оказывает помощь в объёмах, которые ей распределила комиссия по разработке территориальной программы (ст. 36 ч. 9, ст. 39 ч. 2). Страховая медицинская организация не вправе отказаться от заключения договора с клиникой из реестра, которую выбрал застрахованный (ст. 39 ч. 5).

У покупателя доли своя особенность. Организация из реестра не вправе выйти из ОМС в течение года работы, кроме случаев из закона, например ликвидации или банкротства (ст. 15 ч. 4). Если тарифы ОМС не покрывают расходы клиники, новый участник дорабатывает год в ОМС, и этот убыток входит в расчёт цены.

При покупке активов счёт идёт на месяцы. В клинике из примера ОМС даёт 384 000 ₽ в месяц.

Сделка закрыта в ноябре 2026 года, окно 2026 года уже прошло, новая организация подаёт заявление летом 2027 года и работает по ОМС с 2028-го. С ноября 2026 по декабрь 2027 это 14 месяцев, 384 000 × 14 = 5 376 000 ₽ выручки. Сократит ли этот срок комиссия региона для новой организации, выясняют письмом в территориальный фонд до задатка.

Договоры ДМС и агрегаторов записи читают целиком: закон их переход не описывает

Отдельных норм о переходе договора клиники со страховщиком ДМС при смене владельца нет, действуют общие правила об обязательствах. Передача договора целиком идёт по правилам об уступке требования и переводе долга (ГК РФ, ст. 392.3). Перевод долга без согласия кредитора ничтожен (ст. 391 п. 2). При покупке активов договор ДМС переходит на новую организацию по его тексту и только с согласия страховщика.

При покупке доли согласие формально не требуется, но в договоре ищут три вещи: обязанность уведомить о смене участника или директора, право страховщика расторгнуть договор в одностороннем порядке и срок такого уведомления. Если расторгнуть можно в любой момент с уведомлением за 30 дней, договор защищает выручку покупателя ровно на 30 дней.

Агрегатор записи и корпоративные клиенты проверяются тем же способом. У агрегатора дополнительно смотрят, на какую организацию заведён кабинет клиники и чей логин к нему привязан. У компании, которая прикрепляет сотрудников напрямую, просят договор вместе с актами за последние месяцы. Устная договорённость с прежним главным врачом новому владельцу не достанется.

Расчёт на условном примере: офтальмологическая клиника и четыре источника выручки

Клиника придумана для расчёта, суммы в ней подобраны под арифметику. Выручка 3 200 000 ₽ в месяц делится так.

Крупнейший страховщик даёт 22% выручки. Ориентир Assetum для одного клиента не больше 10-15% выручки, поэтому его договор проверяют первым. Чувствительность показывает, сколько выручки теряется за месяцы без договора.

Чистая прибыль нового собственника падает на меньшую сумму, чем выручка: часть расходов на врачей и расходники уходит вместе с приёмами. Аренда и зарплата администраторов остаются.

Таблицу начинают по выпискам за 12 месяцев, где поступления от каждого плательщика видны отдельной строкой, затем читают договоры двух крупнейших, и только потом обсуждают цену. Тот же порядок от простого к сложному, что в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса», здесь применён к плательщикам клиники.

Запрос продавцу по каждому плательщику: девять строк

1. Копия действующего договора со всеми дополнительными соглашениями и приложениями: прейскурант, программы, перечень услуг.
2. Сторона договора: наименование и ИНН, совпадающие с продаваемой организацией.
3. Срок договора с порядком продления; основания одностороннего расторжения.
4. Условия о смене участников или руководителя: уведомление, согласие, право расторгнуть.
5. Лимиты и программы: какие услуги клиники страховщик оплачивает и в каком объёме.
6. Срок оплаты счетов и акт сверки с каждым страховщиком на последнюю дату.
7. Отказы и снятия с оплаты за 12 месяцев, по ОМС также результаты контроля объёмов, сроков, качества и условий помощи.
8. Для ОМС: выписка из реестра медицинских организаций и решение комиссии об объёмах на текущий год.
9. Поступления от каждого плательщика по банковской выписке за 12 месяцев.

Строка 2 ловит путаницу юрлиц: договор со страховщиком подписан на соседнее ООО или ИП продавца, а продаётся другое общество. Строки 6 и 9 показывают, платит ли страховщик в срок.

Удержание части цены ждёт письменных подтверждений страховщиков

До задатка от страховщиков получают письма. При покупке доли письмо подтверждает, что договор продолжает действовать после смены участника. При покупке активов нужно письменное согласие на передачу договора или проект нового договора с новой организацией.

Часть цены удерживают до восстановления договоров. Размер удержания считают от чистой прибыли, которую клиника теряет за месяцы без договора, и срок привязывают к конкретному событию: подписанию договора с крупнейшим страховщиком или включению в реестр ОМС. Как разбить оплату на этапы, разобрано в статье о поэтапной оплате и эскроу. Условия о договорах со страховщиками включают и в заверения продавца, а последствия их недостоверности описаны в материале о недостоверных заверениях.

Остановиться разумно в четырёх случаях. Продавец не даёт копию договора и говорит «договор есть». Договор подписан на другую организацию продавца. Крупнейший страховщик может расторгнуть договор при смене участника, а его доля выше 10-15% выручки. Долг страховщиков по акту сверки растёт, и выписка не совпадает с актами.

Частые вопросы

Сохраняются ли договоры ДМС при продаже клиники?

Договоры ДМС при продаже клиники через долю сохраняют ту же сторону, потому что договор заключён с обществом, а меняется участник. Оговорки о смене участника и право страховщика расторгнуть договор проверяют по его тексту. При покупке активов договор передают новой организации по его тексту и с согласия страховщика (ст. 392.3 и 391 п. 2 ГК РФ) или заключают новый.

Что будет с ОМС при смене владельца клиники?

ОМС при смене владельца клиники зависит от того, меняется ли организация. При покупке доли клиника остаётся в реестре медицинских организаций и в трёхстороннем договоре, а выйти из ОМС до конца года она не вправе. При покупке активов новая организация подаёт заявление с 1 июля до 1 сентября года, предшествующего работе. Иные сроки для новых организаций уточняют в территориальном фонде.

Кому достаётся долг страховщика за уже оказанную помощь?

Долг страховщика за помощь, оказанную до сделки, при покупке доли остаётся требованием того же общества, которое покупатель получает вместе с долей. При покупке активов он остаётся у организации продавца. В обоих случаях сумму фиксируют актом сверки на дату сделки и учитывают в расчёте цены.

Страховой поток без копий договоров в цену не входит

Если продавец до задатка не показывает договоры со страховщиками и акты сверки, 38% выручки офтальмологической клиники из примера, которые приходят по ДМС, остаются заявлением. Цену такой клиники считают по чистой прибыли без потока ДМС или от сделки отказываются. Следующий шаг проверки после договоров с плательщиками разобран в материале о документах при покупке стоматологии, а общий порядок оценки клиники собран в статье о готовой стоматологии и смене владельца.