Due diligence активов: как покупателю проверить оборудование, товар и права на помещение

Насколько глубоко проверять активы бизнеса, зависит от двух вещей: какая доля цены приходится на оборудование со складом и стоит ли бизнес в чужом помещении. Если техника и материалы составляют основную часть цены, сверка идёт по каждой единице. Если главный актив работает в арендованном здании, первым читают договор аренды, потому что без него имущество некуда поставить.

Когда продавец показывает ведомость основных средств и говорит «всё на месте», вещь попадает в цену только после трёх ответов. Она есть, она принадлежит продавцу без обременений, она работает.

Проверка активов отвечает на три вопроса: вещь есть, вещь ваша, вещь работает

Что значит комплексная проверка due diligence

Комплексная проверка due diligence охватывает весь бизнес до сделки, и активы в ней самый осязаемый участок: виброплиту можно завести, паллеты плитки пересчитать, подпись владельца площадки увидеть. Остальные участки и сроки описаны в статье о составе и сроках проверки малого бизнеса.

Что входит в due diligence активов

Due diligence активов проверяет то, что можно потрогать и пересчитать: технику с инструментом, складские запасы, права на помещение или площадку.

Оборудование сверяют по серийным номерам, а не по сумме в ведомости

Наличие: список против вещей

Ведомость основных средств показывает сумму, которую осталось списать через амортизацию, но не годность вещи. На осмотре у каждой единицы отмечают серийный номер и фотографируют шильдик. Ненайденная вещь считается отсутствующей, пока продавец не покажет её или документ о выбытии.

Состояние: запуск и ресурс до ремонта

Технику запускают под нагрузкой, у двигателей смотрят моточасы. Неисправную вещь из списка не вычёркивают: её помечают и запрашивают смету сервиса. Сумма из сметы становится разовой поправкой к цене.

Собственник: покупка, лизинг, аренда у третьих лиц

Право на вещь подтверждают договор поставки, УПД и платёжка. По технике в лизинге запрашивают договор с графиком: кто собственник до выкупа, сколько платежей осталось, нужно ли согласие лизингодателя на смену стороны. Вещи поставщика или сотрудника на объекте в учёте не числятся, о них спрашивают отдельно.

Пустая выписка из реестра залогов не доказывает, что залога нет

Банк, который кредитовал продавца под мини-погрузчик или компрессор, может учесть залог в нотариальном реестре уведомлений о залоге движимого имущества (п. 4 ст. 339.1 ГК РФ). Против покупателя техники такой залог работает с момента записи, а без записи только если покупатель знал или должен был знать о нём.

Для такого погрузчика отсюда два следствия. Пустая выписка не доказывает, что техника свободна: договор между продавцом и банком действует и без записи. Погашенный кредит не гарантирует пустую выписку: уведомление об исключении банк обязан направить в течение трёх рабочих дней с момента, когда узнал или должен был узнать о прекращении залога, и до этого запись видна.

Поиск делают дважды, по ИНН продавца и по номеру вещи. К выписке добавляют письменное заверение продавца об отсутствии залогов и справку банка, где у него кредит. Найденный залог из вопроса цены становится условием сделки; инструменты под такие находки разобраны в материале о рисках, которые находит due diligence.

Самоходную технику сверяют со свидетельством о регистрации

С 1 сентября 2026 года действуют новые Правила государственной регистрации самоходных машин и других видов техники, утверждённые постановлением Правительства РФ от 29.05.2026 № 625; прежнее постановление № 1507 утратило силу (обзор ppt.ru).

На осмотре владельца в свидетельстве сверяют с юрлицом продавца, номера на раме и двигателе с документами. Машина с другим владельцем в свидетельстве в сделку не входит до переоформления. Генераторы и виброплиты на государственный учёт обычно не ставят: право на них подтверждают закупочные документы.

Товар и материалы считают тремя колонками: учёт, факт, оборот

При инвентаризации выявляют фактическое наличие активов и сопоставляют его с регистрами учёта, а расхождения отражают в отчётном периоде, к которому относится дата инвентаризации (ч. 2, 4 ст. 11 закона № 402-ФЗ). Кроме обязательных случаев, сроки компания выбирает сама, и последний пересчёт мог быть давно.

Весь склад пересчитывать не нужно. Берут пять–шесть позиций с самой большой суммой и две группы мелочи и кладут рядом три колонки: числится по учёту, найдено на полке, израсходовано за 12 месяцев. Первая разница показывает недостачу. Вторая отделяет живой товар от лежалого: позиция без движения год стоит столько, за сколько её реально продать.

Право на помещение решает, сколько стоят остальные активы

Ландшафтной компании из условного примера ниже нужна площадка: ангар для техники, открытый склад плитки, бытовка. Если в договоре аренды такой площадки срок не указан, договор считается заключённым на неопределённый срок, и при аренде недвижимости арендодатель вправе отказаться от него, предупредив за три месяца, если закон или договор не дают другой срок (п. 2 ст. 610 ГК РФ). Вывезти погрузчик и плитку за квартал можно, найти площадку рядом с объектами труднее.

Если покупатель берёт технику и склад без юрлица или покупает бизнес ИП, новым арендатором площадки становится он, а перенаём по п. 2 ст. 615 ГК РФ возможен с согласия арендодателя. При покупке доли в ООО договор прежний, и в нём ищут пункт о смене участников.

Если ангар арендован как здание на год и дольше, договор подлежит государственной регистрации и считается заключённым с её момента (п. 2 ст. 651 ГК РФ). Запись проверяют в выписке ЕГРН, письмо арендодателя о согласии получают до задатка.

Расчёт на условном примере

Условный пример, цифры придуманы: ландшафтно-строительная компания (озеленение и мощение), ООО, цена продавца 5 600 000 ₽. По ведомости 36 единиц техники и инструмента на 3 900 000 ₽ по учёту после амортизации, складские материалы по учёту на 520 000 ₽.

Мини-погрузчик на 1 100 000 ₽ по учёту оказался в залоге у банка по кредиту продавца. Из цены его не вычитают: снятие залога с письмом банка ставят условием до расчёта. Находки, которые меняют месячную чистую прибыль нового собственника, считают иначе; способ показан в статье о том, как результаты проверки двигают цену.

Пять стоп-факторов материальных активов по ориентиру Assetum

• вещь из списка не найдена, и продавец не объясняет, куда она выбыла;
• залог или лизинг не раскрыты до осмотра и всплыли в реестре или в документах банка;
• главная техника оформлена на третье лицо, и переоформлять её до сделки не готовы;
• арендодатель площадки не даёт письменного согласия на смену арендатора;
• остатки склада нечем подтвердить: нет ни учёта, ни инвентаризации, ни закупочных документов.

Каждый из пяти пунктов скидкой не лечится. Если хоть один сработал, торг о цене техники теряет смысл: разумнее отказаться или пересобрать условия, как с залогом погрузчика в примере выше. Остальные признаки остановки сделки собраны в материале о 14 стоп-факторах покупки бизнеса.

Осмотр за один день: до выезда, на объекте, после

Утром у покупателя на руках ведомость с номерами, остатки склада, договоры лизинга и аренды, выписка из реестра залогов. Днём на площадке идут запуск техники и пересчёт выбранных групп. Вечером по итогам пишут акт сверки по четырём графам: найдено, не найдено, неисправно, чужое. Без подписи продавца через месяц расхождения превратятся в спор о словах.

Шесть вопросов продавцу об активах

1. Какая техника куплена в кредит или в лизинг, где договоры с графиком платежей?
2. Есть ли на объекте вещи поставщиков, сотрудников или ваши личные?
3. Что списано или продано за 12 месяцев и есть ли документы о выбытии?
4. Какая техника была в ремонте за год и кто её обслуживает?
5. Есть ли на складе товар на комиссии или под реализацию?
6. Готов ли арендодатель подтвердить согласие на смену арендатора письмом?

Частые вопросы

Нужен ли оценщик для проверки оборудования

Оценщик нужен, когда покупателю важна рыночная стоимость техники, например для банка или торга. По п. 2 ФСО III процесс оценки не включает юридическую проверку и технический аудит. Поэтому сначала проводят сверку с запуском, а оценщика зовут к единицам, которые прошли осмотр.

Можно ли проверить активы без согласия продавца

Открытую часть проверки активов покупатель делает без согласия продавца: реестр уведомлений о залоге, выписку ЕГРН на помещение, карточку юрлица. Осмотр техники и пересчёт склада без продавца невозможны. Отказ показать вещи до задатка сам по себе сигнал: цену таких активов подтвердить нечем.

Что делать, если техника в лизинге и платежи не закончены

Если бизнес покупают без юрлица, технику в лизинге получают только вместе с договором, поэтому сначала просят у лизинговой компании письмо о порядке смены лизингополучателя и остатке платежей. Остаток долга учитывают в цене, или продавец гасит его до сделки. Без письма лизингодателя такую единицу из цены лучше исключить.

Находки по активам разбирают до задатка

В примере ландшафтной компании акт сверки дал 497 000 ₽ разовых поправок, а залог погрузчика стал условием до расчёта. Если продавец вместо осмотра предлагает собственный акт инвентаризации или отчёт, заказанный им самим, его читают по правилам из статьи о проверке по заказу продавца. Место активов среди остальных шагов показано в шести шагах проверки бизнеса, а порядок от простого к сложному в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Следующий шаг: до задатка получить два документа. Первый: акт сверки по каждой единице техники и группе склада с подписью продавца. Второй: письмо владельца площадки о согласии на нового арендатора. Пока их нет, цена активов держится на словах продавца.