Отчёт vendor due diligence, то есть проверки по заказу продавца, покупатель малого бизнеса принимает как карту вопросов. Доказательством он становится после семи вопросов к документу и сверки цифр с первичными бумагами. По п. 3 ст. 308 ГК РФ договор продавца с исполнителем не создаёт обязанностей перед покупателем, поэтому за ошибку в отчёте исполнитель по договору отвечает перед тем, кто его нанял, если договор не дал прав покупателю.

Когда продавец говорит «проверка уже сделана, тратиться не нужно», чужой отчёт экономит покупателю время на поиске вопросов, но цену по нему считают только там, где у цифры нашёлся независимый след.

Vendor due diligence: проверка, которую заказал и оплатил продавец

Что такое vendor due diligence

Vendor due diligence (VDD, или sell-side due diligence) обозначает проверку продаваемого бизнеса, которую заказывает продавец. От проверки покупателя она отличается заказчиком: вопросы похожи, но задание и адресата выбирает продающая сторона. Цель продавца, по описанию европейского консультанта, найти проблемы до выхода на рынок и поднять шансы на сделку и цену.

Что такое комплексная проверка due diligence

Отчёт VDD устроен как обычный due diligence: финансы, налоги, договоры и устройство бизнеса смотрят вместе и до подписания сделки. Разница в заказчике. Вопросы исполнителю поставил продавец, границы работы тоже согласовал он, и отчёт отвечает ровно на них. Чем отличается проверка, которую заказывает сам покупатель, и сколько она занимает, разобрано в статье о due diligence малого бизнеса.

В выдаче по запросу «vendor due diligence» на 10.10.2026 шесть страниц из десяти на английском, и большинство из них описывают проверку поставщиков, а не продаваемого бизнеса. Покупателю малой компании от этого не легче, ведь вопрос у него практический: что делать с папкой, которую принёс продавец.

Вместо VDD в малой сделке продавец приносит одну из шести бумаг

Полноценный отчёт консалтинговой фирмы, по описанию нидерландских юристов, готовят под торги между покупателями. В сделке на несколько миллионов рублей продавец может показать вместо него документ попроще и назвать его проверкой.

Документ Кто заказчик Что подтверждает Чего не подтверждает
Управленческий отчёт Продавец сам Как продавец видит цифры Ничего без выписки и первички
«Паспорт бизнеса» посредника Продавец через посредника Описание объекта для объявления Достоверность цифр
Обзор бухгалтера или консультанта Продавец Порядок в учёте за выбранный период Период за его пределами
Аудиторское заключение Компания продавца Мнение о достоверности бухгалтерской отчётности Управленческие цифры и передаваемость
Отчёт оценщика Продавец Расчёт стоимости по данным заказчика Сами данные
Заключение юриста Продавец Ответы на вопросы, которые ему задали Вопросы, которых не задали

Среди документов таблицы аудиторское заключение больше других похоже на проверку бизнеса, и его легко за неё принять. По закону № 307-ФЗ (ч. 1 ст. 6) оно адресовано пользователям бухгалтерской отчётности, а мнение аудитора касается только её достоверности. Наличная выручка мимо учёта и зависимость от собственника остаются за пределами заключения. Когда покупателю заказывать собственного аудитора, описано в статье об аудите перед покупкой.

Семь вопросов к отчёту, который заказал продавец

Рабочее правило Assetum: чужой отчёт проходит семь вопросов до того, как из него берут хоть одну цифру. Классификацию составила Assetum, в законе её нет.

Вопрос Красный сигнал
Кто заказчик и кто платил Заказчик не продавец и не его компания, договор не показывают
Кто исполнитель и связан ли он с продавцом Родство, общий бизнес, исполнитель ведёт учёт той же компании
Какой период охвачен Отчёт кончается за три месяца до сделки и раньше
Из чего взяты цифры «Со слов руководства», «по данным управленческого учёта»
Что исключено из проверки Наличная выручка, налоги или договоры вне объёма работы
Какая дата и версия Черновик, нет подписи, версия отличается от той, что видел исполнитель
Кому адресован и есть ли право полагаться Адресат один продавец, пункт об ответственности перед другими лицами исключает их
Чек-лист семи вопросов к отчёту о проверке от продавца и три красных сигнала, при которых цифрам отчёта не доверяют
Цифры из отчёта продавца берут в расчёт только после ответа на все семь вопросов.

Закон № 307-ФЗ требует независимости аудитора от аудируемого лица и его участников, то есть и от продавца (п. 1 ч. 1 ст. 8). Других исполнителей из таблицы это определение не касается, а о покупателе закон не говорит вовсе. Поэтому второй вопрос задают любому исполнителю, в том числе аудитору.

Каждый вывод отчёта получает пометку: факт, заявление или гипотеза

Отчёт продавца написан уверенным языком, и каждая фраза в нём звучит как установленная. Методика Assetum разбирает его построчно. Пометку «факт» получает утверждение, которое подтвердил независимый от продавца источник: банк, касса, поставщик, заказчик, счёт за электричество. Записанное исполнителем со слов руководства остаётся заявлением. Планы на следующий сезон идут с пометкой «гипотеза». Цену строят только на фактах.

Утверждение отчёта Независимый след Пометка Учитывается в цене
Выручка за полугодие сверена с учётом Выписка банка за те же месяцы Факт, если суммы сходятся Да
Долгов перед бюджетом нет Справка из налоговой на свежую дату Факт на дату справки Да, с заверением
Заказчики работают по договорам Договоры и акты, звонок двум заказчикам Заявление до звонков Нет
Рост заказов в следующем сезоне Подписанных договоров нет Гипотеза Нет

Если след не нашёлся, вывод отчёта превращается в вопрос продавцу. Как найденные факты меняют цену, разобрано в материале о том, как результаты проверки двигают цену.

Последние месяцы вне отчёта: условный пример рекламного производства

Условный пример, цифры придуманы. Продаётся ООО, которое делает наружную рекламу и вывески, за 6 900 000 ₽, а продавец заявляет чистую прибыль 230 000 ₽ в месяц, окупаемость по заявленным цифрам 30 месяцев. Отчёт исполнителя охватывает январь–июнь 2026 года и показывает выручку 5 100 000 ₽.

Банковская выписка за те же полгода даёт 4 710 000 ₽, разница 390 000 ₽, или 7,6%. Её объясняют документом: наличные с кассовыми чеками, зачёт с заказчиком, оплата на другой счёт. Пока объяснения нет, 390 000 ₽ остаются заявлением.

Период Источник Выручка по отчёту или поступления по банку, ₽ В месяц, ₽
Январь–июнь 2026 Отчёт исполнителя 5 100 000 850 000
Январь–июнь 2026 Выписка банка 4 710 000 785 000
Июль–сентябрь 2026 Выписка банка, вне отчёта 1 950 000 650 000

За июль–сентябрь по банку пришло 1 950 000 ₽, по 650 000 ₽ в месяц. В полугодии, которое описал отчёт, банк показывал 785 000 ₽ в месяц, так что падение составляет 17%. Для вывесок и наружной рекламы объяснений три: сезон, потерянный крупный заказчик или показатели, которые подтягивали к продаже (по методике Assetum, показатели часто начинают готовить к продаже примерно за полгода).

Выбрать между ними помогают выписка за июль–сентябрь 2025 года и реестр заказов по месяцам. До этой сверки чистую прибыль не пересчитывают, а отчёт за первое полугодие не годится для оценки сегодняшнего бизнеса.

Юридически отчёт продавца не связывает исполнителя с покупателем

Обязательство не создаёт обязанностей для лиц, которые в нём не участвуют (п. 3 ст. 308 ГК РФ). Права третьему лицу оно может дать, если так предусмотрено законом или соглашением. Одна из форм прямо описана в ст. 430: договор в пользу третьего лица. Позиция Assetum: право покупателя полагаться на отчёт оформляют письменно, условием в договоре продавца с исполнителем или отдельным письмом, а формулировки проверяет юрист.

В британской практике, по описанию 2007 года, для этого существует отдельное письмо о праве полагаться (reliance letter), и ответственность автора в нём часто ограничивают потолком (Mondaq). Российское право такого письма не называет, поэтому его содержание переносят в договорные условия.

Отчёт аудиторской организации покупатель получает лишь с согласия продавца. Сведения, собранные аудитором при работе, закон № 307-ФЗ относит к аудиторской тайне, и передать их постороннему можно по предварительному письменному согласию клиента (ст. 9). Рабочие файлы, на которых построены выводы, под той же защитой, поэтому просьбу показать их адресуют продавцу.

Есть и обратная сторона. По пересказам практики, суды вменяют покупателю знание фактов, к которым у него был доступ, в том числе из результатов проверки. Написанное в принятом отчёте продавец позже может назвать раскрытым. Поэтому в договор включают заверение продавца о достоверности переданных данных по ст. 431.2 ГК РФ; что делать, если заверения оказались ложными, описано в статье о недостоверных заверениях продавца.

Три выхода после чтения чужого отчёта

Первый выход: использовать отчёт как карту, если все семь вопросов пройдены и главные цифры сошлись с выпиской. Второй: дополнить его своей выборочной проверкой последних месяцев, налогов и крупных договоров. Третий: отказаться от отчёта, а если продавец не даёт ничего другого, то и от сделки. Порядок своей проверки описан в статье о проверке бизнеса перед покупкой.

Дерево решений по отчёту продавца: использовать как карту, дополнить своей проверкой или отказаться от отчёта
Отчёт продавца сокращает проверку покупателя только тогда, когда его цифры сходятся с банком и первичкой.

Четыре условия, при которых отчёт откладывают и смотрят на сделку как на непроверенную:

  • продавец не даёт первичные документы, на которых строился отчёт;
  • исполнитель связан с продавцом родством, общим бизнесом или ведёт его учёт;
  • период отчёта не захватывает последние три месяца;
  • выручка отчёта не сходится с банковской выпиской, и объяснения нет.

Если условия повторяются в нескольких местах, их считают стоп-фактором всей сделки. Полный список таких признаков собран в материале о стоп-факторах.

Пять запросов продавцу до чтения отчёта

  1. Договор продавца с исполнителем: задание, период, исключения, пункт об ответственности.
  2. Письменное согласие продавца и исполнителя на то, что покупатель полагается на отчёт.
  3. Перечень документов, которые исполнитель получил и смотрел.
  4. Доступ к первичке за тот же период и за месяцы после него.
  5. Разговор с исполнителем при продавце: что он не смог проверить.

Частые вопросы

Можно ли не заказывать свою проверку, если продавец дал отчёт

Собственная проверка покупателя при наличии отчёта продавца становится короче, но не исчезает. Отчёт показывает, где искать, а выборочная сверка последних месяцев и крупных договоров подтверждает, что найденное совпадает с первичкой. Реестры и картотеку судов покупатель смотрит сам даже при письменном праве полагаться на отчёт: по пересказам практики, без этого защита по заверениям слабее.

Кто отвечает за ошибку в отчёте, который заказал продавец

За ошибку в отчёте исполнитель отвечает перед своим заказчиком, то есть перед продавцом, если договор не дал прав покупателю. Перед покупателем отвечает продавец по заверениям в договоре купли-продажи, если такие заверения там есть. Поэтому покупателю нужны две вещи: письменное право полагаться на отчёт и заверение продавца о достоверности переданных данных.

Чем VDD отличается от проверки контрагента

Проверка контрагента отвечает на вопрос, можно ли работать с компанией как с поставщиком или заказчиком: реестры, суды, долги, признаки однодневки. Vendor due diligence описывает бизнес, который продаётся целиком, и включает финансы, налоги, договоры и иногда команду. Англоязычные страницы по этому запросу часто смешивают обе темы, поэтому термин сверяют с содержанием отчёта.

Один вопрос продавцу до задатка

Решить, какое место в собственной проверке отвести отчёту продавца, проще после бесплатного курса «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса», где проверку выстраивают от простого к сложному.

Перед задатком продавцу задают один вопрос: на какие первичные документы опирался исполнитель и готов ли он ответить на вопросы покупателя? Если продавец согласен, отчёт сокращает проверку. Если ответ «всё есть в отчёте», цифры из него остаются заявлением продавца, пока вы не сверите их сами.