Если сделка идёт в два этапа: два аккредитива и график платежей

Продавец ООО с ветеринарной клиникой готов уступить 51% доли сейчас и 49% через месяц, а банк покупателя предлагает рассчитаться аккредитивом. Для такой сделки удобнее два аккредитива, по одному на каждую запись в ЕГРЮЛ. Первый открывают до визита к нотариусу и раскрывают по выписке, где за покупателем 51%. Второй привязывают к акцепту безотзывной оферты на остаток и раскрывают по выписке, где за покупателем уже 100%.

При покупке общества частями с оплатой через банк второй аккредитив ждёт бумагу второго этапа, а всё, что бумагой не подтверждается, переносят в оферту и договор.

Два аккредитива нужны, когда у сделки две записи в ЕГРЮЛ

Каждая часть доли становится вашей в день своей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Под первый платёж продавец принесёт выписку, где у вас 51%, под второй выписку со 100%. Положи покупатель всю цену в один аккредитив против итоговой выписки, деньги за контрольный пакет продавец ждал бы до конца второго этапа и на такой график вряд ли согласился бы.

В выдаче «два аккредитива» почти всегда означают квартиру: один на свои деньги, второй на кредит, оба раскрываются по одной регистрации. У доли в ООО платежей два, между ними недели, и каждый ждёт своего перехода.

Условный пример этой статьи: ООО с ветеринарной клиникой и аптечным пунктом, 100% доли за 9 000 000 ₽. На первом этапе покупатель берёт 51% за 4 590 000 ₽, на втором 49% за 4 410 000 ₽, цена делится пропорционально доле.

Схема сделки в два этапа: что покупатель получает на каждом

Договор на 51% и оферта на 49% у одного нотариуса

Первый визит к нотариусу оставляет у сторон две бумаги. Договор на 51% без нотариальной формы недействителен (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ), а рядом с ним ложится оферта продавца на 49%, которую он уже не отзовёт. Остаток по опциону продают в два нотариальных шага: оферта сегодня, акцепт покупателя позже. О состоявшемся акцепте нотариус извещает продавца в течение двух рабочих дней.

В оферте записывают цену остатка, срок акцепта и, если нужно, отлагательное условие; доказательства его наступления покупатель как акцептант приносит нотариусу. Второй этап получает юридическую опору уже в первый день.

Компания между этапами

Между записями у покупателя 51%, у продавца 49%. Решения, для которых закон или устав требуют большего числа голосов, без продавца не пройдут. Изменение устава, в том числе уставного капитала, требует не меньше двух третей голосов (п. 7 ст. 37 закона № 14-ФЗ), остальной перечень читают в уставе заранее. В договор на 51% вписывают, кто директор до второго этапа и что имущество общества без согласия покупателя не продаётся и не закладывается.

На этом отрезке поэтапные сделки ломаются чаще всего: из компании уходит оборудование или появляется поручительство за чужой долг. Второй аккредитив от этого не защитит, защитят заверения об обстоятельствах и порядок управления на переходный период.

График платежей по шагам: две цепочки на одной шкале

Пять рабочих дней на регистрацию взяты условно; по своей инспекции срок уточняют у нотариуса. Если договор не даёт больший срок, заявление нотариус подаёт в течение двух рабочих дней и после договора, и после акцепта оферты (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ), банк проверяет документы не дольше пяти рабочих дней (п. 2 ст. 871 ГК РФ).

Запас по сроку одной цепочки посчитан в материале про условия раскрытия аккредитива. Для двух этапов важнее стыковка: срок первого аккредитива считают от даты у нотариуса, срок второго от даты акцепта, а дату акцепта ставят после того, как продавец получит первую выписку.

Порядок открытия второго аккредитива и цена заморозки

Когда открывать второй аккредитив при покупке доли частями

Второй аккредитив при покупке доли частями открывают не позже дня, когда покупатель идёт к нотариусу удостоверять акцепт оферты на остаток. Раньше его открывают по просьбе продавца, который хочет видеть гарантию оплаты 49% с первого этапа. Каждый лишний день покрытие лежит без дела, поэтому дату открытия записывают в оферте или договоре заранее, а не решают в банке.

При покрытом аккредитиве банк-эмитент переводит сумму в распоряжение исполняющего банка на весь срок своего обязательства (п. 3 ст. 867 ГК РФ). Выбор даты открытия сводится к тому, сколько дней покупатель готов держать 4 410 000 ₽ замороженными.

Формула: сумма второго этапа × ставка × дни / 365, в примере 4 410 000 × 14% × 30 / 365 = 50 745 ₽. Ставка 14% годовых взята как допущение, это не рыночная цифра: подставьте ставку, под которую деньги работали бы без сделки.

Оба аккредитива сразу

Продавцу так удобнее всего: в день первого визита остаток оплаты уже зарезервирован. Покупатель платит за это двумя месяцами заморозки, а если решит не покупать 49%, отменить безотзывный аккредитив без согласия продавца банк не сможет (п. 1 ст. 869 ГК РФ), и без согласия продавца на отмену или его отказа от аккредитива деньги вернутся только после истечения срока.

Второй после раскрытия первого

Покупатель держит покрытие около месяца, но у продавца между этапами нет гарантии оплаты остатка. Компромисс записывают в оферту: дату, до которой покупатель открывает второй аккредитив, и последствие просрочки. Вид аккредитива для второго этапа выбирают по статье про виды аккредитива.

Один аккредитив с платежами в сроки

Закон допускает платёж по аккредитиву в срок или сроки из его условий (пп. 1 п. 1 ст. 871 ГК РФ). Вся цена замораживается с первого дня, а две выписки с разными долями описывают в одном тексте; примет ли банк такую конструкцию, выясняют письменно. Комиссия считается по тарифу, кто её платит, разобрано в статье о расходах на аккредитив.

Условия каждого аккредитива и пункты, которые остаются в договоре

Что проверяет банк на каждом этапе сделки

Банк на каждом этапе поэтапной покупки проверяет только бумаги из условий своего аккредитива и только по внешним признакам (п. 4 ст. 871 ГК РФ). На первом этапе это выписка ЕГРЮЛ с 51% у покупателя, на втором выписка со 100%. Долги и лицензию клиники банк не смотрит, их проверяет покупатель.

Что нельзя вписать в аккредитив

В аккредитив при поэтапной покупке нельзя вписать условие, которое зависит от поведения сторон: исполнение не может быть обусловлено обязательствами плательщика или получателя, даже если ссылка на них стоит в тексте (п. 3 ст. 871 ГК РФ). Фраза «при отсутствии нарушений со стороны продавца» банком не учитывается. Такое условие переносят в оферту или договор.

Ветеринарная клиника перед вторым этапом: лицензия остаётся у ООО

Лицензию предоставляют на вид деятельности юрлицу или ИП, и действует она бессрочно (ст. 9 закона № 99-ФЗ). В перечне случаев, когда в реестр лицензий вносят изменения, смены участников общества нет (ч. 1 ст. 18 закона № 99-ФЗ). Вывод из текста норм: лицензия на фармацевтическую деятельность с ветпрепаратами остаётся у ООО, и покупатель доли получает её вместе с историей нарушений.

С ноября 2025 года реестр лицензий Россельхознадзора связан с системой «Честный знак», и при каждой продаже маркированного ветпрепарата система проверяет лицензию продавца. Так нашли более 950 адресов продаж без лицензии, по части из них составили протоколы по ч. 2 ст. 14.1 КоАП (GxP News, 23.01.2026).

Между записями покупатель с 51% видит аптечный пункт изнутри и сверяет адрес продаж с адресом в реестре лицензий. Условие «лицензия действует по этому адресу» записывают в оферту как отлагательное, выписку из реестра покупатель приносит нотариусу вместе с акцептом. Проверка касается только продажи препаратов, сам ветеринарный приём здесь не затронут.

Пять срывов второго этапа и что происходит с деньгами

Документы, сданные до конца срока, банк проверит и после его окончания (пп. 1 п. 1 ст. 873 ГК РФ). Неиспользованная сумма возвращается на счёт, с которого её вносили. В оферту поэтому вписывают, что будет, если запись не состоится к определённой дате: новая дата либо отказ от второго этапа без взаимных претензий.

По ориентиру Assetum простые покупки от начала поиска до принятия бизнеса занимают 2–4 месяца, сложные от четырёх месяцев до года. Второй цикл нотариуса, регистрации и проверки банка удлиняет любой из этих графиков, поэтому срок акцепта в оферте ставят с запасом на повторную подачу в налоговую.

Вопросы банку и продавцу до подписания

Банку:

• Принимает ли банк аккредитив по сделке с долей в ООО и от какого лица: физического или юридического.
• Можно ли в одном аккредитиве описать два платежа против двух разных выписок.
• Можно ли записать срок конкретной датой и до какого часа принимают документы в последний день.

Продавцу:

• Согласен ли он на нотариальную оферту по 49% в день первого договора.
• Кто руководит клиникой между этапами и кто подписывает платежи.
• Готов ли он к отлагательному условию о лицензии на ветпрепараты.

Частые вопросы

Когда открывается аккредитив при покупке?

Аккредитив при покупке считается открытым с даты открытия, которая указана в нём самом, если закон, банковские правила или договор не устанавливают иное (п. 4 ст. 867 ГК РФ). Эту дату покупатель согласует с банком в заявлении. При двух этапах дату второго ставят ближе к акцепту оферты, чтобы покрытие не лежало без дела.

Что будет, если продавец передумает продавать оставшиеся 49%?

При нотариально удостоверенной безотзывной оферте продавец на решение уже не влияет: оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта, и для этого покупателю достаточно прийти к нотариусу в срок. Если вместо оферты стороны подписали обязательство продать долю позже, при уклонении продавца покупатель, исполнявший договор, требует передачи доли через арбитражный суд.

Можно ли сразу получить 100% доли, а 49% цены заплатить позже?

Можно, тогда запись в ЕГРЮЛ одна, а риск переходит к продавцу: доля уже у покупателя, деньги ещё нет. Продавец в такой схеме обычно просит залог проданной доли, и обременение указывается в заявлении нотариуса о внесении изменений в реестр (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Отсрочки и удержания без банка описаны в статье про поэтапную оплату бизнеса.

Без нотариальной оферты второй аккредитив открывать рано

Способы расчёта и их сочетания собраны в обзоре безопасного расчёта за бизнес. Переходить ли ко второму этапу, решает проверка от простого к сложному, её порядок показан в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Остановиться стоит, если продавец просит открыть оба аккредитива в первый день, а 49% обещает «переоформить потом» без нотариально удостоверенной оферты. Тогда 4 410 000 ₽ замораживаются под выписку, появление которой зависит только от его доброй воли, а отменить безотзывный аккредитив без его согласия нельзя. Сначала оферта у нотариуса, потом второй аккредитив.