Поэтапная оплата бизнеса защищает покупателя, когда каждый платёж продавцу запускается событием передачи и бумагой, которая это событие подтверждает. В условном расчёте ниже мастерская лазерной резки продаётся за 7 800 000 ₽, и до подтверждения заказчиков и конца переходного периода у покупателя остаются 4 680 000 ₽. Продавцу такое ожидание обходится примерно в 77 350 ₽ упущенного дохода при ставке 14% годовых.

Если продавец просит всю цену в день у нотариуса, сначала договоритесь, какие события считаются передачей и каким документом доказывается каждое: от этого зависит, вернутся ли к вам деньги за заказчиков, ушедших вслед за прежним владельцем.

Деньги идут за тем, что покупатель уже получил: три точки передачи

Можно ли платить за бизнес частями

Платить за бизнес частями можно, если договор связывает каждый платёж с событием, а не только с датой. Гражданский кодекс разрешает обусловить исполнение обязанности действием стороны или обстоятельством, которое названо в договоре (ст. 327.1 ГК РФ). При покупке бизнеса таких событий три: переход права, передача заказчиков и доступов, окончание переходного периода, и к каждому прикладывают документ.

В мастерской из примера ниже выписка ЕГРЮЛ с новым участником открывает 40% цены. Письма заказчиков и пароли от станков открывают ещё 35%. Оставшиеся 25% продавец получает, когда покупатель два месяца режет металл без его звонков и подсказок.

Схема поэтапной оплаты бизнеса: три транша 40, 35 и 25% идут продавцу только после записи в ЕГРЮЛ, писем заказчиков и акта
Условный пример: каждый платёж продавцу идёт после события передачи и документа, который это событие подтверждает.

На схеме ни одна стрелка оплаты не опережает передачу: сначала событие, потом деньги.

Право переходит в разный день в зависимости от формы сделки

Первый транш привязывают к моменту, когда право уже у покупателя, а закон определяет его по-разному.

Что покупают Когда бизнес у покупателя Документ первого транша
Доля в ООО С записи в ЕГРЮЛ, договор удостоверяет нотариус (п. 11–12 ст. 21 закона № 14-ФЗ) Выписка ЕГРЮЛ с покупателем в составе участников
Предприятие Считается переданным со дня подписания передаточного акта обеими сторонами (п. 2 ст. 563 ГК РФ) Передаточный акт
Станки и товар ИП По мере подписания актов на партии Акт со своим перечнем

После записи доля уже ваша, а у продавца на руках договор и обещание заплатить остаток, поэтому он просит обеспечение. Залог доли в его пользу разобран в статье о кредите и траншах продавцу; чем дальше последний транш от записи, тем настойчивее будет эта просьба.

При продаже предприятия график строят вокруг акта; что в него вписать, чтобы по нему можно было платить, описано в материале о передаточном акте.

Мастерская лазерной резки: график из трёх траншей на 7,8 млн ₽

Условный пример, цифры подобраны для расчёта. Покупатель берёт 100% доли ООО, которое режет листовой металл на двух станках, за 7 800 000 ₽. Три крупнейших заказчика дают вместе 46% выручки, самый крупный из них 18%. Это выше ориентира Assetum в 10–15% выручки на одного клиента, поэтому письмо именно этого заказчика стоит в условии второго транша.

Как разбить оплату бизнеса на этапы

Оплату бизнеса разбивают на этапы по событиям передачи: каждому траншу назначают событие с подтверждающим документом и срок. В мастерской из примера 40% цены, 3 120 000 ₽, продавец получает по выписке ЕГРЮЛ с новым участником. Ещё 35%, 2 730 000 ₽, через 30 дней после записи, когда три крупнейших заказчика письменно подтвердили работу, а доступы переданы. Последние 25%, 1 950 000 ₽, через 60 дней по акту окончания переходного периода.

Второй транш в договоре делят пропорционально выручке заказчиков. Допустим, крупнейший из трёх письма не прислал и переносит заказы к другому подрядчику. Тогда платёж уменьшается: 2 730 000 × (1 − 0,18) = 2 238 600 ₽. Разница 491 400 ₽ остаётся у покупателя без претензии и суда.

Источник цифры тоже пишут в договор: доля заказчика в выручке за 12 месяцев по выписке банка. Иначе стороны поспорят, приносил ушедший заказчик 18% или 11%. Эти доли сверяют от простого к сложному, как в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса»: сначала поступления на счёт, потом договоры с заказчиками, в конце звонок каждому из трёх.

Каждому траншу три вопроса: событие, документ, срыв

К каждой строке графика покупатель задаёт три вопроса: что должно произойти, какой бумагой это видно и что будет с деньгами, если к сроку событие не наступило. Строка без ответа на последний вопрос превращается в рассрочку по календарю.

Транш и срок Событие Документ Если не наступило
3 120 000 ₽, день записи Переход доли Выписка ЕГРЮЛ Деньги не уходят, документы подают повторно
2 730 000 ₽, 30 дней Заказчики остаются, доступы переданы Письма заказчиков, акт доступов Минус доля ушедшего заказчика
1 950 000 ₽, 60 дней Дела ведутся без продавца Акт окончания периода, опись металла Платёж ждёт акта, недостача вычитается

Фразу «клиенты переданы» в договор не пишут: проверить её нельзя. Подтверждение заказчика: письмо на его бланке о том, что он знает о смене владельца и продолжает размещать заказы. Доступы передают по перечню: учётная запись программы раскроя, пароли к станкам с числовым управлением, кабинеты на площадках закупки металла, почта для заявок.

Окончание переходного периода тоже описывают признаками. Для мастерской главный из них: покупатель сам провёл заказ от расчёта до отгрузки, и оператор станка при этом ни разу не звонил продавцу. Роли сторон по неделям расписывает план переходного периода.

Металл заказчиков на складе в цену не входит

Лазерная резка часто работает на давальческом металле: заказчик привозит свой лист и платит только за резку. Такой лист остаётся чужим. Подрядчик после работы отчитывается о расходе материала и возвращает остаток либо с согласия заказчика уменьшает цену работы (п. 1 ст. 713 ГК РФ), а за несохранность материала заказчика отвечает (ст. 714 ГК РФ).

Лист заказчиков на стеллажах нельзя считать запасами, которыми продавец объясняет цену. Остатки по каждому заказчику переписывают в опись к третьему траншу и сверяют с его последним отчётом о расходе. Если листа меньше, чем следует из отчётов, отвечать перед заказчиком будет уже компания нового владельца, и разницу вычитают из последнего платежа.

Если оборотный капитал на дату перехода ниже уровня из договора, на разницу уменьшается первый транш; как считают этот уровень, показано в статье о корректировке цены на дату сделки.

Ожидание стоит продавцу около 1% цены и становится предметом торга

Компенсацию продавцу считают по каждому отложенному траншу отдельно. Ставка 14% годовых здесь допущение по ключевой ставке Банка России на 09.10.2026.

Транш Ждёт Расчёт Компенсация
Второй 1 месяц 2 730 000 × 14% ÷ 12 31 850 ₽
Третий 2 месяца 1 950 000 × 14% ÷ 12 × 2 45 500 ₽
Итого 77 350 ₽, около 1% цены

На ответ «только всё сразу» у покупателя есть уступки, которые снижают риск продавца и сохраняют привязку к событиям:

  • поднять первый транш до половины цены и сократить срок последнего платежа;
  • платить проценты за ожидание по ставке, записанной в договоре, в примере 77 350 ₽;
  • положить деньги на поздние транши на аккредитив или эскроу, как описано в материале о безопасных расчётах за бизнес.

При графике 50/30/20 до событий у покупателя остаются 3 900 000 ₽ вместо 4 680 000 ₽, а формула работает по-прежнему: второй транш 2 340 000 ₽ при уходе того же заказчика уменьшится до 1 918 800 ₽.

Не меняют в этом торге одно: событие второго транша. Если письма заказчиков заменить датой «через 30 дней», покупатель заплатит за заказчиков, которых к этому дню может уже не быть.

График траншей не закрывает поздние долги и зависимость от одного заказчика

Привязка к событиям защищает от того, что видно в первые два месяца. Долги прошлых лет и чужие поручительства всплывают позже, и под них нужен другой инструмент: удержание части цены на 6–12 месяцев, о котором подробно рассказывает статья об удержании части цены под скрытые долги.

График не спасает и тогда, когда половину выручки даёт один заказчик, который работает с продавцом лично: уменьшенный вдвое транш не вернёт заказы. Здесь честнее остановиться до задатка или вернуться к разговору о цене.

Частые вопросы

Можно ли платить продавцу по календарю, без событий?

Календарный график без событий законен, но покупателя он защищает слабее. Платёж наступает в назначенную дату, даже если крупный заказчик ушёл, а пароли от программы раскроя остались у продавца, и вернуть деньги тогда можно только претензией или иском. В графике по событиям сумма уменьшается сама по формуле из договора.

Кто рискует между траншами при покупке доли?

Между траншами при покупке доли рискует продавец: после записи в ЕГРЮЛ доля принадлежит покупателю, а продавец ждёт остаток цены. Поэтому он просит залог доли, проценты за ожидание или деньги на аккредитиве. Покупатель рискует до записи: если первый транш ушёл раньше выписки, а регистрацию не провели, деньги придётся требовать с продавца обратно.

Что делать, если событие наступило частично?

Если из трёх заказчиков подтвердили работу двое, второй транш платят за вычетом доли молчащего по формуле из договора. Частичное событие даёт частичный платёж, и спорить, наступило ли событие вообще, не приходится. Если письмо придёт позже, договор может предусмотреть доплату до конца переходного периода.

Таблица событий уходит продавцу раньше проекта договора

Перед встречей отправьте продавцу таблицу графика с последствиями срыва по каждой строке. Приложите формулу второго транша и расчёт процентов за ожидание. По ответу станет видно, какие события продавец готов принять, а какие оспаривает. В оспоренных строках и сидит риск, который он не хочет брать на себя, и обсуждать их стоит до визита к нотариусу.