История реорганизаций компании: слияния, выделения и чужие долги по правопреемству

Перешли ли к покупаемому ООО чужие долги после реорганизации, зависит от двух условий: какая была форма и о каком долге речь. Гражданские обязательства идут к правопреемнику по закону или по передаточному акту. Налоги при выделении по общему правилу остаются у материнской компании, но если выделение было направлено на неуплату и материнская заплатить не может, суд вправе обязать выделившуюся платить их солидарно.

Если в выписке транспортно-экспедиционной компании стоит «образовано путём реорганизации в форме выделения», проверка по одному её ИНН ничего не закрывает. Решение о цене доли вы примете после того, как узнаете, что осталось у материнского общества и кто будет платить, если оно не заплатит.

Реорганизованная компания отвечает за предшественников, а налоги идут по своей схеме

Гражданский кодекс называет пять форм реорганизации, а их определения и текущие статусы в выписке разобраны в статье о статусах ООО в реестре. Покупателю доли важна завершённая история: компания уже прошла слияние, присоединение или выделение и переходит к нему вместе с тем, что получила от предшественников.

Два правила работают параллельно. По ст. 58 ГК РФ права и обязанности при слиянии получает новое лицо, при присоединении присоединившее; разделение и выделение распределяют их передаточным актом, а преобразование их не меняет (ст. 58 ГК РФ). По налогам действует ст. 50 НК РФ, и в ней для выделения своё исключение.

Правопреемник платит налоги реорганизованного лица вместе с пенями и штрафами за нарушения до реорганизации, даже если о фактах не знал (п. 2 ст. 50 НК РФ). При выделении правопреемства по налогам не возникает, но если выделение было направлено на неуплату и материнская компания платить не может, суд вправе обязать выделившиеся лица исполнять её обязанность солидарно (п. 8 той же статьи). Похожее правило для разделения стоит в п. 7.

Две строки выписки выдают реорганизацию в прошлом

В ЕГРЮЛ записывают способ образования юрлица и сведения о правопреемстве для каждого участника реорганизации, включая прекращённого (подп. «г», «ж» п. 1 ст. 5 закона № 129-ФЗ). В выписке это блоки о способе образования и о правопреемстве с ОГРН и ИНН. Остальные строки выписки покупатель читает по порядку из статьи о выписке ЕГРЮЛ по ИНН.

Присоединение заметить труднее всего: покупаемая компания работает под своим ИНН, а прекращённое общество значится лишь в блоке о правопредшественниках. Поэтому блок открывают даже у компании, созданной обычным способом десять лет назад.

В сервисе ФНС «Прозрачный бизнес» есть поиск по представленным документам, и среди типов есть заявление-уведомление о начале реорганизации и заявление о регистрации в связи с её завершением. Даты этих документов задают временную шкалу: когда решение приняли, когда процедура закончилась.

Форма реорганизации решает, кто платит по долгам

Опаснее других две строки таблицы. Присоединение приносит долги чужой компании целиком, а выделение формально оставляет их у материнского общества и ставит вопрос, честно ли поделили активы.

Шаги по каждому предшественнику

Ориентир Assetum: у компании, образованной присоединением или выделением, долги проверяют по каждому юрлицу цепочки, а не только по покупаемому. ИНН предшественников берут из блока о правопреемстве, а затем проходят по ним реестры общей юридической проверки бизнеса перед покупкой.

Суды по предшественнику ищут в картотеке арбитражных дел по его ИНН, а затем по ИНН правопреемника: кредитор, который судился с прекращённым обществом, заменяет ответчика на правопреемника в том же деле. Как читать стадии и суммы, объясняет статья о картотеке арбитражных дел. Исполнительные производства прекращённого общества продолжаются против правопреемника, их ищут по обоим ИНН, а записи читают по статье о проверке ООО у приставов.

У материнской компании при выделении проверяют ещё два источника: сообщения о банкротстве на Федресурсе и налоговые сведения в «Прозрачном бизнесе». Если материнское общество уже в процедуре, вопрос солидарной ответственности выделившейся компании перестаёт быть теоретическим.

Передаточный акт читают по трём строкам

Передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного лица, включая оспариваемые, и порядок для обязательств, которые изменятся после его даты. Без акта и без таких положений новую компанию не регистрируют (ст. 59 ГК РФ).

Покупатель читает в акте три места. Первое: перечень долгов, переданных покупаемой компании, с суммами. Второе: оспариваемые обязательства и кому их отдали. Третье: порядок для долгов, обнаруженных позже, и если он отсылает их к материнскому обществу, его сверяют с её нынешним состоянием.

Акт просят у продавца вместе с решением о реорганизации. Сведения и документы реестра открыты и выдаются в виде выписки или копии документа (ст. 6 закона № 129-ФЗ), поэтому копию из регистрационного дела можно запросить в налоговой и сравнить с экземпляром продавца.

Права кредиторов предшественника остаются у общества

Кредиторы, чьи требования возникли до первой публикации и не имеют достаточного обеспечения, вправе через суд потребовать досрочного исполнения, заявив это не позднее 30 дней после последней публикации (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Постановлением КС РФ от 24.03.2026 № 17-П этот пункт частично признан не соответствующим Конституции, но покупателя это не освобождает от проверки передаточного акта.

Если требование кредитора не исполнили и обеспечения не дали, солидарно с новыми компаниями отвечают лица, определявшие действия реорганизованного общества, если своими действиями к этому привели, а при выделении и само материнское общество (п. 3 ст. 60). Если акт не позволяет определить правопреемника или активы распределены недобросовестно в ущерб кредиторам, все участники реорганизации отвечают солидарно (п. 5 ст. 60).

Иск о признании решения о реорганизации недействительным подают в течение трёх месяцев после записи о её начале, и он не ведёт к ликвидации созданной компании (ст. 60.1 ГК РФ). Для давней реорганизации этот срок истёк, а правило п. 5 ст. 60 продолжает действовать.

Четыре сценария: присоединение, два вида выделения и смена формы

Компания присоединила другое общество. Тогда его долги с налогами уже её, и покупатель ищет дела присоединённого общества по его ИНН и просит отчётность за последний год перед присоединением.

Компания выделена, а материнская осталась с долгами. Тогда покупатель смотрит, чем материнская будет платить: если ей оставили долги без активов, а выделившейся отдали машины и договоры, это готовый довод кредиторов по п. 5 ст. 60 ГК и налоговой по п. 8 ст. 50 НК, а решать будет суд.

Компания выделена с долгами, а активы остались у материнской. Тогда платить будет покупаемая компания, и долги из акта вычитают из цены как обычные обязательства.

Компания была преобразована из другой формы. Тогда проверка обычная, компания прежняя. В картотеке её ищут ещё и по старому наименованию.

Условный пример: транспортно-экспедиционная компания, выделенная из материнского общества

Условный пример, все числа придуманы. Продаются 100% долей ООО, которое организует перевозки грузов для торговых сетей. Цена 7 200 000 ₽. В выписке способ образования: выделение в 2024 году из материнского общества, которое продолжает работать под прежним ИНН.

По передаточному акту выделившейся компании передали шесть тягачей, договоры с клиентами и работников. У материнского общества остались долг поставщику топлива 900 000 ₽ и налоговое доначисление 2 300 000 ₽ по выездной проверке 2025 года за годы до выделения. Активов у материнского общества после выделения почти нет.

На покупаемую компанию не записан ни один из этих долгов. Но у кредиторов есть законный путь через суд к её тягачам, и риск в 44% цены торгом не закрыть. Сначала материнское общество гасит долги или даёт обеспечение, а покупатель видит подтверждение.

Транспортно-экспедиционная компания показательна: реестры по её ИНН чисты, а риск нашёлся только в бумаге продавца и в реестрах соседнего юрлица. Такой переход от открытых данных к документам на объектах других ниш разбирает бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Договор о доле перечисляет реорганизации и делит риск предшественников

В договор вносят перечень всех реорганизаций общества и его предшественников с ОГРН. Продавец заверяет (ст. 431.2 ГК РФ), что других реорганизаций не было и что передаточный акт полный. Отдельным пунктом стороны договариваются о возмещении потерь, если кредитор материнского общества взыщет долг с покупаемой компании, с порядком расчёта суммы (ст. 406.1 ГК РФ).

Возмещение потерь работает, пока у продавца есть деньги. Поэтому часть цены под риск предшественников оставляют на эскроу или в удержании на срок, пока у налоговой и кредиторов сохраняется право требовать. Устройство таких расчётов описано в статье о способах расчёта за бизнес.

Частые вопросы

Переходят ли долги при реорганизации ООО?

Долги при реорганизации ООО переходят к правопреемнику: при слиянии к новой компании, при присоединении к присоединившей, а при разделении или выделении так, как записано в передаточном акте. Налоги при выделении по общему правилу остаются у материнского общества, но суд вправе обязать выделившуюся компанию платить солидарно, если выделение было направлено на неуплату. При преобразовании долги не меняются.

Как проверить реорганизацию компании перед покупкой?

Реорганизацию компании перед покупкой проверяют по двум блокам выписки ЕГРЮЛ: способ образования и сведения о правопреемстве с ИНН предшественников. Даты начала и завершения показывают документы в «Прозрачном бизнесе». Затем по каждому предшественнику смотрят картотеку арбитражных дел, банк данных приставов и Федресурс, а у продавца запрашивают передаточный акт.

Без передаточного акта долю не покупают

От покупки разумно отказаться, если компания прошла присоединение или выделение, а продавец не показывает передаточный акт и решение о реорганизации. Копия из регистрационного дела подскажет, есть ли там спорные обязательства, но не скажет, как с ними обошлись после. Пока непонятно, кто платит по долгам предшественников, цена доли остаётся ценой неизвестного.