Покупатель медицинской лаборатории закончил проверку в четверг. Выписка из реестра лицензий лежит в почте, справка о расчётах с бюджетом в мессенджере, а о жалобе пациента он знает со слов администратора. Результаты проверки бизнеса оформляют одним протоколом находок: у каждой строки есть документ-источник, статус и пункт договора, в который она перейдёт. Протокол остаётся рабочим документом покупателя и не заменяет ни заверений продавца, ни самого договора.

Отчёт проверяющих и пачку заметок после встреч с продавцом сводят в протокол из семи строк: шесть становятся пунктами договора, а седьмая, итоговая, решает судьбу подписания.

Протокол собирают из всех источников проверки, включая устные

Отчёт проверяющей компании, выписки из реестров, документы продавца, ответы продавца на встречах и замечания самого покупателя живут в разных местах. Через две недели половину устных ответов никто не вспомнит, а продавец на подписании скажет, что покупатель обо всём знал. Протокол решает обе проблемы: каждая находка записана один раз и снабжена датой и источником.

Записывают всё, что может изменить цену, условия или решение о сделке. Мелочи, которые ни на что из этого не влияют, в протокол не попадают, иначе юрист утонет в строках. Порядок самой проверки, от открытых реестров до юриста и бухгалтера, описан в материале о том, как проверить бизнес перед покупкой.

Строка протокола состоит из восьми колонок

Колонка Что пишут Правило заполнения
1. Находка Одна фраза о том, что обнаружено Одна строка, одна находка
2. Источник Документ, реестр или разговор с датой Без источника строка не заполняется дальше
3. Статус Факт, заявление или гипотеза Факт подтверждён документом; заявление сказал продавец; гипотеза возникла у покупателя
4. Влияние Сумма в рублях или «размер неизвестен» Сумма только из документа
5. Способ закрытия До подписания, в цене, условием, стоп Один способ на строку
6. Пункт договора Название инструмента Текст пункта пишет юрист
7. Ответ продавца Согласен, не согласен, предложил другое Только письменный ответ
8. Срок и кто отвечает Дата и сторона Без срока строка считается открытой

Статус ставят по источнику. Строка про лицензию опирается на реестр, значит это факт. Продление договора с заказчиком известно со слов продавца, значит заявление. Жалоба пациента пересказана администратором, значит гипотеза. По рабочему правилу Assetum «факт, заявление, гипотеза» в цену идут только факты. Заявление продавца переводят в заверение, гипотезу в запрос документа или возмещение потерь. История продавца без следов в банке, кассе, базе клиентов или закупках остаётся заявлением.

Колонку способа закрытия заполняют по классам находок из статьи о рисках, которые находит due diligence. Колонка влияния даёт сумму, а как суммы из протокола меняют цену, показано в материале о пересчёте цены после проверки.

Условная лаборатория: шесть строк протокола

Условный пример, цифры придуманы: ООО с лабораторией и пунктами забора анализов продаётся целиком, 100% доли, по предварительной договорённости за 7 650 000 ₽. В протокол после проверки попали шесть строк.

№ Находка Источник Статус Влияние Способ закрытия
1 Второй пункт забора работает по адресу, которого нет в лицензии Реестр лицензий, договор аренды Факт Риск остановки пункта До подписания: изменения в реестр лицензий
2 Недоимка по взносам Справка о расчётах с бюджетом Факт 210 000 ₽ Зачёт в цене
3 Просрочены два лизинговых платежа за анализатор Договор лизинга, акт сверки Факт 180 000 ₽ Погасить до закрытия или уменьшить цену
4 Договор с крупным заказчиком истекает через 5 месяцев, продление обещано устно Договор, слова продавца Заявление Размер неизвестен Отложенная часть цены
5 Жалоба пациента, исход неизвестен Слова администратора Гипотеза Размер неизвестен Возмещение потерь и удержание
6 Ведущий специалист не знает о продаже Разговор с продавцом Гипотеза Размер неизвестен Переходный период

Первая строка касается лицензии. По ч. 1 ст. 18 закона № 99-ФЗ изменения в реестр лицензий вносят, в частности, при изменении мест осуществления лицензируемого вида деятельности (п. 8) и перечня работ и услуг (п. 9). Пока адреса второго пункта в реестре нет, проблема принадлежит продавцу, и решать её дешевле до перехода доли.

Третья строка тоже связана с лицензией. Положение о лицензировании медицинской деятельности, утверждённое постановлением Правительства № 852, относит к лицензионным требованиям помещения и медицинские изделия, которые принадлежат организации на праве собственности или ином законном основании. При просрочке договор лизинга может дать лизингодателю право забрать анализатор, поэтому строку закрывают до подписания. Шестая строка напоминает о том же положении: там есть требования к работникам с нужным образованием и аккредитацией.

Удержание по строкам 4 и 5 в условном примере составляет 12% цены, то есть 918 000 ₽ на 12 месяцев.

Находка уходит в договор одним из восьми инструментов

Протокол сам по себе продавца ни к чему не обязывает. Обязывает договор, а инструмент для каждой строки выбирают по статусу и влиянию. По п. 1 ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, поэтому любой инструмент из таблицы продавец вправе не принять, и тогда решение переходит в итоговую строку.

Какая находка Инструмент На чём держится
Факт, который продавец может устранить Условие закрытия: сделка только после устранения ст. 327.1 ГК РФ
Факт с суммой по документу Уменьшение цены или зачёт соглашение сторон
Обстоятельство, которое продавец подтверждает Заверение продавца ст. 431.2 ГК РФ
Гипотеза о требованиях третьих лиц Возмещение потерь ст. 406.1 ГК РФ
Риск неизвестного размера на срок Удержание части цены соглашение сторон
Заявление о будущем событии Отложенный платёж или доплата по результату ст. 327.1 ГК РФ
Удержанные деньги нужно где-то хранить Счёт эскроу ст. 860.7 ГК РФ
Деньги в бизнесе на дату перехода Минимальный оборотный капитал соглашение сторон

Удержанные 918 000 ₽ лаборатории покупатель может держать у себя, но продавцу спокойнее, когда деньги заблокированы в банке до оснований из договора: так устроен счёт эскроу по ст. 860.7 ГК РФ. Чем он отличается от аккредитива и оплаты частями, объясняет статья о том, как безопасно рассчитаться за бизнес.

В заверения пишут только подтверждённое продавцом и верное на день подписания

Покупателю 100% доли лаборатории важен п. 4 ст. 431.2 ГК РФ: при отчуждении долей продавец отвечает за недостоверное заверение, даже если сам не знал о недостоверности, когда соглашение сторон не говорит иного. Продавец возмещает убытки или платит неустойку. Если заверение было для покупателя существенным, тот вправе ещё и отказаться от договора, когда соглашение этого не исключает.

Отсюда правило отбора. В заверения переносят строки со статусом «заявление», которые продавец готов подтвердить письменно, и только в той формулировке, которая верна на день подписания. «Договор с заказчиком будет продлён» заверением быть не может: это обещание о будущем, и для него в таблице есть отложенный платёж.

Находку, о которой покупатель уже знает, надёжнее закрыть ценой, зачётом или условием закрытия, чем надеяться на заверение. Как знание покупателя повлияет на спор о заверении, оценивает юрист по конкретному тексту. Связку заверений с возмещением потерь в одном договоре разбирает материал о заверениях и потерях в одном договоре.

Девять условий, которые протокол передаёт юристу

Из шести строк лаборатории и итоговой строки получается список, который юрист превращает в текст договора:

  1. Условие закрытия: переход доли и оплата только после внесения адреса второго пункта забора в реестр лицензий.
  2. Условие закрытия: лизинговые платежи погашены, лизингодатель подтвердил отсутствие просрочки письмом.
  3. Зачёт недоимки 210 000 ₽ в цене с приложением справки о расчётах.
  4. Заверения продавца о долгах, налогах, лицензии и лизинге на дату подписания с перечнем приложенных документов.
  5. Возмещение потерь по требованиям пациентов и проверяющих органов за период до перехода доли; для договора о доле с участием физического лица это допускает п. 5 ст. 406.1 ГК РФ. Размер возмещения или порядок его расчёта пишут в самом договоре.
  6. Удержание 918 000 ₽ на 12 месяцев с порядком зачёта потерь и выплаты остатка.
  7. Отложенная часть цены в составе удержания, которая выплачивается после письменного продления договора с крупным заказчиком.
  8. Переходный период: что продавец делает для сохранения ведущего специалиста и в какие сроки.
  9. Минимальный оборотный капитал на дату перехода, чтобы лаборатория не осталась без реактивов.

Каждое условие ссылается на номер строки протокола. Если юрист спросит, зачем нужен пункт, ответ находится в колонке источника.

Схема сделки по протоколу лаборатории: 6 522 000 ₽ при закрытии, зачёт 210 000 ₽ и 918 000 ₽ удержания на эскроу
Условный пример: строки протокола становятся условиями закрытия, зачётом и удержанием, и до продавца доходит только подтверждённая часть цены.

Последняя строка протокола выбирает одну из трёх дорог

Под шестью строками пишут итог одной из трёх дорог решения. Идти дальше, если сигналы зелёные или снимаются одним звонком, а окупаемость после поправок в пределах принятого срока. Идти только на других условиях, если строки закрываются инструментами из таблицы: цена от подтверждённой чистой прибыли, условие закрытия, удержание, переходный период. Остановиться, если есть строка, которую никакое условие не закроет, или продавец отказывается от условий.

Рядом с итогом записывают предел цены: чистая прибыль нового собственника, умноженная на принятый срок окупаемости. Для лаборатории итог звучит так: идти на условиях из девяти пунктов, цена не выше предела за вычетом недоимки. Если продавец откажется вносить адрес в реестр лицензий до сделки, итог меняется на «остановиться», потому что пункт забора без адреса в реестре лицензий рискует остановкой, а вместе с ним под угрозой оказывается часть выручки.

Неделя после проверки: протокол продавцу, ответы по строкам, проект юристу

Справки и выписки быстро устаревают, и строки придётся подтверждать заново, поэтому протокол проходит путь до юриста за семь дней:

  1. День 1–2: покупатель сводит находки в протокол и заполняет первые шесть колонок.
  2. День 3: продавец получает протокол без колонки «пункт договора» и без предела цены, с просьбой ответить письменно по каждой строке.
  3. День 4–5: ответы продавца вносятся в седьмую колонку, у открытых строк появляется срок.
  4. День 6–7: юрист получает протокол целиком и список условий, а покупатель пишет итоговую строку.

Если ответ продавца по строке уклончивый, уточняющие вопросы по этапам проверки собраны в статье о вопросах due diligence продавцу.

Тактика встречи о цене, когда протокол готов, описана в статье о торге после проверки. В бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса» показана проверка от простого к сложному, из которой и вырастает протокол.

Частые вопросы

Как оформить результаты проверки бизнеса?

Результаты проверки бизнеса оформляют протоколом находок: одна строка на находку и восемь колонок, от источника до пункта договора и ответа продавца. Каждой строке нужен документ или дата разговора, иначе её нельзя перенести в договор. Последняя строка протокола записывает решение по трём дорогам и предел цены. Протокол остаётся рабочим документом покупателя, обязательства продавца появляются только в договоре.

Что включить в договор после проверки бизнеса?

В договор после проверки включают условия по строкам протокола: условия закрытия для того, что продавец может исправить до сделки, зачёт или снижение цены для сумм из документов, заверения для подтверждённых продавцом обстоятельств, возмещение потерь для требований третьих лиц. Для рисков неизвестного размера служат удержание и отложенный платёж. Каждое условие ссылается на строку протокола, а тексты пунктов пишет юрист.

Нужно ли показывать протокол продавцу?

Протокол продавцу показывают, но не целиком. Ему отправляют находки с источниками и просят ответить письменно по каждой строке, а колонку с пунктами договора и предел цены покупатель оставляет у себя. Письменные ответы продавца нужны для заверений: в них попадёт только то, что продавец подтвердил. Отказ отвечать по строкам тоже записывают в протокол как ответ.

Письменный вопрос продавцу по каждой строке

Протокол продавцу отправляют с одним вопросом к каждой строке: «Подтверждаете ли вы эту находку и готовы ли закрыть её указанным способом до даты в восьмой колонке?» Ответ «да» по строке переходит в договор, ответ «нет» переходит в итоговую строку, а молчание по строке о лицензии в лаборатории равно отказу.