Уместен вопрос продавцу или бесполезен, зависит от этапа проверки и от того, есть ли у покупателя документ, с которым ответ можно сверить. Декларации за два года в первом звонке продавец не пришлёт, а о причине продажи после задатка спрашивать поздно: деньги уже у него. Вопросы продавцу на каждом этапе проверки бизнеса подбирают под документ этого этапа и идут дальше, когда ответ подтверждён бумагой.

Английское due diligence (дью-дилидженс) переводят как «должная добросовестность». В сделке с малым бизнесом за этим словом стоит проверка, которую покупатель проводит до подписания: деньги объекта, его юридическая чистота, налоги и то, держится ли работа без владельца. С аудитом и оценкой её путают, хотя задачи у них разные, и разница разобрана в статье о составе и сроках due diligence.

Вопросы due diligence раскладывают по шести этапам

Этап Что спросить Чем закрыть ответ Когда идти дальше
0. До звонка вопросы к себе: кто владелец, есть ли суды и долги ЕГРЮЛ или ЕГРИП, «Прозрачный бизнес», картотека арбитражных дел реестры не показали банкротства и крупных споров
1. Паспорт объявления что не указано: налоги, штат, аренда, причина продажи пустые строки паспорта пустых строк мало или они понятны
2. Первый звонок причина продажи, налоги за год, выписка до задатка, день владельца, аренда ответы продавца как заявления продавец готов показать выписку и кассу до задатка
3. Документы первого уровня почему цифры в выписке, кассе и декларации расходятся выписка, данные кассы и эквайринга, декларации расхождения объяснены документом
4. Поправки что оплачивается лично, сколько часов работает владелец, кого не хватает ведомость, штатное расписание, договор аренды чистая прибыль нового собственника посчитана
5. Юридическая проверка и условия залоги, суды, лицензии, согласия третьих лиц выписки, договоры, письма, проект договора условия сделки закрывают найденные риски
Чек-лист вопросов due diligence по этапам: реестры, первый звонок, документы с поправками и юридическая проверка
На каждом этапе проверки задают только те вопросы, ответ на которые закрывается документом этого этапа.

Порядок этапов совпадает с шагами общей проверки, которые описаны в статье о проверке бизнеса перед покупкой. Здесь к каждому шагу добавлены вопросы и условие перехода. Список вопросов по темам, от денег до передачи дел, собран отдельно в статье о вопросах продавцу по темам, а ниже вопросы распределены во времени.

До звонка вопросы задают реестрам

Первый этап проходит без продавца. По ИНН из объявления или с сайта покупатель открывает выписку ЕГРЮЛ или ЕГРИП и смотрит, кто владелец и директор и давно ли они сменились. Сервис ФНС «Прозрачный бизнес» показывает сведения о компании и её связях, а картотека арбитражных дел показывает споры, где компания истец или ответчик.

Эти сведения превращаются в вопросы на будущий звонок. Директор сменился три месяца назад: почему. В картотеке иск поставщика: чем закончился и остался ли долг. Если реестр уже показал банкротство или крупный проигранный спор, звонок может не понадобиться вовсе.

С объявлением поступают так же. Цифры из него переносят в паспорт, и вопросы на звонок рождают строки, которые продавец оставил пустыми. У проката из примера ниже пустыми оказались две: сезон и основание, по которому павильон стоит в парке.

Первый звонок отвечает на пять вопросов первого фильтра

Листок для первого звонка удобно разбить на пять групп, по одной на каждый вопрос первого фильтра Assetum, чтобы после разговора сразу видеть, в какой группе ответа не хватило:

  • подтверждена ли прибыль: какой налоговый режим и сколько налогов за 12 месяцев, покажет ли продавец выписку и кассу до задатка, какие расходы бизнеса оплачивает со своей карты;
  • почему клиенты приходят и останутся ли: сколько лет бизнес работает в нынешнем виде, какую долю выручки даёт крупнейший клиент или канал;
  • от кого зависит бизнес: на кого оформлена аренда и до какой даты, кто из сотрудников незаменим и знает ли он о продаже;
  • есть ли что улучшить: что продавец сделал бы ещё за год и почему не сделал;
  • что уйдёт вместе с продавцом: каким он видит свой обычный рабочий день, сколько недель готов помогать после сделки.

Сюда же добавляют вопрос, почему бизнес продают именно сейчас. Ответ на звонке слушают и записывают, а проверяют на следующих этапах. Решает звонок одна реплика продавца: готов ли он показать выписку и кассу до задатка.

Документы первого уровня порождают вопросы о расхождениях

К третьему этапу продавец присылает документы первого уровня, от выписки по счёту за 12 месяцев до обезличенного списка крупных клиентов. Вопросы теперь привязаны к строкам этих бумаг и звучат иначе, чем на звонке.

Выручка по эквайрингу за июль 1 400 000 ₽, а по кассе 1 900 000 ₽: откуда разница и где учтены наличные. Налоги в декларации меньше, чем следует из выручки по выписке: на каком режиме работает бизнес. Крупный клиент из списка не встречается в выписке: как он платит. Хорошо заданный вопрос этого этапа содержит цифру и название документа, и продавцу трудно ответить на него общей фразой.

Поправки к заявленной прибыли: вопросы о деньгах владельца

Четвёртый этап превращает заявленную чистую прибыль в прибыль нового собственника. Вопросы касаются того, чего в отчёте продавца нет совсем, хотя кто-то за это платит деньгами или временем. Сколько часов в неделю он работает сам и на какой должности. Кто выходит на смену, если сотрудник заболел. Какие расходы оплачиваются лично: телефон, бензин, закупки. Совпадает ли аренда в расходах с договором и с рыночной ставкой, если помещение принадлежит продавцу.

Каждый ответ даёт поправку в рублях. Работа владельца превращается в зарплату управляющего, рабочие часы в число недостающих людей, личные расходы в статью бюджета компании. После поправок покупатель сравнивает новую окупаемость с ценой и решает, есть ли смысл платить специалистам за следующий этап.

Юридическая проверка задаёт последние вопросы перед договором

На пятом этапе подключаются юрист и бухгалтер, и вопросы продавцу становятся письменными. Есть ли залоги на имущество и долю. Какие суды идут и ожидаются. На кого выданы лицензии и разрешения. Чьё согласие нужно для сделки: супруга, участников ООО, арендодателя, банка. Что продавец готов подтвердить заверениями в договоре.

На этом этапе ответ продавца проверяют по полному перечню стоп-факторов, разобранному в статье о 14 стоп-факторах. Вопрос, на который продавец не отвечает письменно перед подписанием договора, переходит в условие сделки или в отказ.

Ответ становится фактом, когда к нему приложен документ

На любом этапе ответ продавца попадает в одну из трёх граф. Факт подтверждён документом. Заявление сказано словами. Гипотеза появилась у покупателя и ждёт проверки. Переход к следующему этапу разумен, когда главные ответы текущего этапа переехали из второй графы в первую.

Если продавец уходит от ответа, вопрос задают второй раз письменно, со ссылкой на документ, и только после второго ухода делают вывод; признаки такого поведения разобраны в статье о продавце, который скрывает проблему. Ответы каждого этапа сводят в один протокол, как описано в статье об итогах проверки.

Есть и вопросы, которые на ранних этапах не задают. Контакты клиентов и условия договоров с ними до соглашения о конфиденциальности не просят и не принимают. Как держать темп и тон разговора, чтобы продавец не закрылся, показано в статье о разговоре с продавцом во время проверки.

Условный пример: прокат велосипедов у парка по этапам

Условный пример, всё в нём придумано. ИП продаёт прокат на 60 велосипедов и самокатов у входа в городской парк за 3 200 000 ₽. В объявлении заявлена чистая прибыль 160 000 ₽ в месяц, без слова о сезоне.

Этап Вопрос Ответ продавца Документ Решение
0 вопрос к реестру: есть ли споры — картотека: иск поставщика на 410 000 ₽, мировое соглашение спросить, закрыт ли долг
1 что не указано в объявлении сезонность и основание стоянки в парке пустые строки паспорта два вопроса на звонок
2 какая выручка в июле и в январе «зимой не работаем» выписка за 12 месяцев идти дальше и проверить по выписке, среднее ли 160 000 ₽ за год или сезонный месяц
3 почему касса за сезон больше эквайринга «около трети платят наличными» данные кассы считать только то, что пробито
4 кто выдаёт и чинит велосипеды «я и сын, без зарплаты» ведомость: сотрудников нет поправка на двух человек на сезон
5 на каком основании стоят павильон и стойки «договорились с директором парка» договора нет условие сделки или отказ

Первые четыре этапа объект прошёл с поправками. Пятый показал главное: место, ради которого платят цену, держится на устной договорённости. Пока у продавца нет договора с парком, переданного или переоформленного на покупателя, прокат продаётся без адреса, и сделку на этом этапе останавливают.

Частые вопросы

Какие вопросы задают на due diligence?

На due diligence задают вопросы шести групп по этапам: к открытым реестрам до звонка, о пустых строках объявления, о причине продажи и налогах в первый звонок, о расхождениях между выпиской, кассой и декларацией, о работе и расходах владельца для поправок, о залогах, судах, лицензиях и согласиях перед договором. Каждый ответ закрывают документом, иначе он остаётся заявлением продавца.

Что такое комплексная проверка due diligence?

Комплексная проверка due diligence охватывает сразу финансы, право, налоги и операционную часть бизнеса перед покупкой. Финансовая часть сверяет выручку и заявленную прибыль с выпиской и декларациями, юридическая смотрит собственника, суды, залоги и договоры, налоговая проверяет режим и долги, операционная ищет зависимость от владельца и аренды. В малой сделке большую часть этой работы покупатель делает сам, а юрист и бухгалтер подключаются на последнем этапе.

Начало проверки: вечер с реестрами до звонка

Для проката из примера первый этап занял бы вечер: ИНН, иск поставщика в картотеке, две пустые строки в объявлении. С таким листом звонок начинается с вопроса о долге поставщику и договоре с парком, и продавец сразу видит, что покупатель готовился. Этапы покупки целиком, от критериев до передачи дел, описаны в курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».