Частая ошибка на этой стадии сделки: ждать, что раскрытие эскроу-счёта случится само в день, когда налоговая внесёт запись о переходе доли. Если договор счёта не обязал банк самому проверять наличие оснований, реестр он не отслеживает. Деньги уйдут продавцу после того, как он принесёт документы из договора счёта, банк сверит их с текстом и выдаст сумму в срок договора, а если срок не назван, в течение десяти дней (ст. 860.8 ГК РФ).

Текст пригодится покупателю, который подписал трёхсторонний договор и ждёт дня у нотариуса. Вывод: после записи в ЕГРЮЛ скорость выдачи во многом зависит от человека, который понесёт бумаги в банк, поэтому его имя и дату согласуют так же заранее, как время у нотариуса.

Что значит раскрыть счёт эскроу при покупке доли в ООО

Раскрытие счёта эскроу при покупке доли в ООО наступает в дату возникновения оснований, предусмотренных договором счёта, и с этой даты деньги на счёте принадлежат продавцу, а до неё покупателю (ст. 860.7 ГК РФ). У банка с той же даты начинает идти срок выдачи. Для доли основанием обычно служат два документа: нотариальный договор и выписка ЕГРЮЛ, где покупатель указан участником.

В сделке участвуют три даты, и их легко спутать. Доля становится вашей с момента записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Права на деньги переходят к продавцу в дату оснований, которую описывает договор счёта. Деньги на его счёт приходят ещё позже, когда банк проверит бумаги и отработает свой срок.

Несколько дней покупатель уже участник, а цена ещё в банке, и так задумано. Зачем эскроу покупателю бизнеса вообще, разобрано в объяснении счёта эскроу простыми словами.

Карта раскрытия: шесть точек от блокировки денег до закрытия счёта

Счёт эскроу в сделке с долей проходит шесть точек, и у каждой свой исполнитель. В первой действует покупатель, во второй обе стороны у нотариуса, в третьей сам нотариус, в четвёртой налоговая, в пятой продавец, в шестой банк. Банк не подменяет никого из них: пока до него не дошёл пакет или не наступило другое основание из договора, сумма просто лежит заблокированной (п. 1 ст. 860.8 ГК РФ).

Схема раскрытия эскроу-счёта при покупке доли: шесть шагов от блокировки денег до выдачи продавцу
Если договор счёта не обязал банк самому проверять основания, деньги выдают после пятой точки, когда продавец или его представитель принесёт документы из договора: запись в ЕГРЮЛ сама по себе раскрытие тогда не запускает.

Точка 1. Деньги внесены и заблокированы

Действует покупатель. Он переводит на счёт сумму из договора эскроу; зачислить сверх неё иные свои деньги нельзя (п. 2 ст. 860.8). Продавец вправе запросить у банка сведения по счёту (ст. 860.9 ГК РФ). Рабочее правило Assetum: деньги должны лежать на счёте до визита к нотариусу, иначе продавцу незачем подписывать договор о доле.

Точка 2. Нотариальный договор о доле

Действуют обе стороны и нотариус. Сделку с долей удостоверяют одним документом, подписанным сторонами, и без нотариальной формы она недействительна (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Этот договор потом ляжет в пакет для банка, поэтому цену, размер доли и реквизиты общества в нём сверяют с договором эскроу ещё до подписи.

Точка 3. Заявление нотариуса в налоговую

Работает только нотариус: заявление о смене участника он направляет в налоговую сам, электронным документом со своей усиленной квалифицированной подписью. На это у него два рабочих дня со дня удостоверения, а договор о доле вправе дать ему больше (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Дату отправки покупатель узнаёт у нотариуса в день сделки.

Точка 4. Запись в ЕГРЮЛ

Действует налоговая. Государственная регистрация проходит не более чем за пять рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8 закона № 129-ФЗ). КонсультантПлюс отмечает у закона подготовленную редакцию с ещё не вступившими в силу изменениями, поэтому перед сделкой срок сверяют с действующим текстом. С записью доля переходит к покупателю.

Точка 5. Пакет документов продавца в банк

Действует продавец или его представитель, если договор счёта это допускает. В пакет идут документы из перечня оснований, подать их нужно в окно, которое назвал договор, и в любом случае до окончания срока его действия. Как этот перечень сформулировать, чтобы банку было что сверять, показано в статье о том, что прописать в договоре эскроу.

Точка 6. Выдача денег и закрытие счёта

Последний ход за банком. Приняв пакет, он перечисляет сумму на счёт, который укажет продавец, в срок из договора; если договор срока не назвал, закон даёт банку десять дней (п. 3 ст. 860.8). Покупатель в эти дни ничего не подписывает, если договор счёта не требует его подтверждения.

Что банк смотрит в пакете документов и чего не смотрит

Сверка в банке формальная. Эскроу-агент смотрит на бумаги продавца по внешним признакам и при разумных сомнениях в их достоверности деньги придерживает (ст. 926.3 ГК РФ). Выяснять, состоялась ли сделка на самом деле, он станет, только если такую обязанность ему прямо дали в договоре эскроу.

Сбербизнес.Live описывает его работу так: банк сверяет бумаги с буквой договора и не оценивает, насколько хорошо стороны исполнили обязательства, а трактовать условия в пользу получателя не обязан. Тот же источник называет расхождения, на которых раскрытие срывается:

  • документ подписал не тот человек, которого называет договор;
  • выписку принесли не в том формате, который указан в перечне;
  • пакет подали на день позже срока из договора.

Каждое расхождение предотвратимо. Полномочия представителя продавец проверяет до визита в банк, формат выписки стороны уточняют у банка при подписании договора, а последний день подачи вносят в общий календарь сделки.

Долгов компании и правдивости сведений продавца банк в пакете не ищет: после записи эти вопросы остаются между вами и продавцом.

Календарь условной сделки: сколько дней проходит до денег

Условный пример, не прогноз сроков конкретной налоговой или банка. Допущения: договор о доле не продлевает срок подачи заявления, налоговая регистрирует изменения в пределах пяти рабочих дней, продавец приносит пакет на следующий рабочий день после записи, а свой срок выдачи договор эскроу не назвал.

Шаг Кто действует Срок Условный день
Деньги на счёте эскроу Покупатель До нотариуса До дня 0
Удостоверение договора о доле Стороны и нотариус Одна встреча День 0, понедельник
Заявление в налоговую Нотариус До двух рабочих дней, п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ Не позже среды
Запись в ЕГРЮЛ Налоговая До пяти рабочих дней, п. 1 ст. 8 закона № 129-ФЗ Не позже среды следующей недели
Пакет в банк Продавец Окно из договора эскроу, в примере один рабочий день Четверг, десятый календарный день
Выдача денег Банк Десять дней, ст. 860.8 ГК РФ Если дни календарные, к двадцатому дню

Два рабочих дня нотариуса, пять дней регистрации и день продавца дают восемь рабочих дней, с выходными десятый календарный день. С десятью днями банка деньги приходят к продавцу примерно через три недели после нотариуса, а если договор считает дни выдачи рабочими, позже.

Шкала сроков раскрытия эскроу: заявление нотариуса, запись в ЕГРЮЛ, пакет в банк и выдача денег продавцу
Без сбоев деньги доходят до продавца примерно через три недели после нотариуса, поэтому срок договора эскроу ставят с запасом.

Три недели выходят, только если ни одна точка не сломалась. Сбербизнес.Live предупреждает, что на практике регистрация перехода права вместе с получением выписки может занять больше пяти рабочих дней. Поэтому срок договора эскроу ставят с запасом на повторную подачу и задержку регистрации, в пределах пяти лет (ст. 926.1 ГК РФ). Избыточный срок держит деньги в банке, если сделка сорвалась, а совместного отказа нет.

Где маршрут ломается и кто что делает на каждой остановке

Заявление нотариуса ушло позже, чем вы считали. Договор о доле вправе установить больший срок подачи, чем два рабочих дня, и тогда календарь, посчитанный по закону, теряет запас. Покупатель в день удостоверения спрашивает у нотариуса, когда уйдёт заявление, и сверяет эту дату со сроком договора эскроу.

Запись в ЕГРЮЛ не появилась в ожидаемый срок. Если основания для передачи их продавцу не возникнут в течение срока договора эскроу, банк обязан вернуть деньги покупателю (п. 2 ст. 926.1 ГК РФ). Продлевать договор или отпускать деньги назад, стороны решают до последнего дня. Как действовать, когда переход доли затянулся надолго, описано в разборе ситуации с заблокированными деньгами.

Банк не принял пакет. Продавец устраняет расхождение и подаёт документы снова, пока не истёк срок договора и окно подачи. Сведения по счёту вправе требовать обе стороны (ст. 860.9), так что о статусе выдачи покупатель узнаёт и без продавца.

После записи покупатель нашёл проблему в компании. С даты оснований права на деньги принадлежат продавцу (ст. 860.7), а при прекращении договора эскроу деньги с возникшими основаниями передаются бенефициару (п. 2 ст. 926.8 ГК РФ). Остановить выдачу из-за налоговой претензии счёт эскроу не даёт. Для таких находок нужны удержание части цены и заверения в договоре о доле, их сочетание с эскроу показано в материале о безопасном расчёте за бизнес.

Стороны решили разойтись до записи. Отказаться от договора эскроу стороны могут, направив банку совместное письменное уведомление или уведомление в иной форме из договора (п. 1 ст. 926.8). Тогда деньги возвращаются покупателю, если стороны не договорились иначе, а в одиночку он их по общему правилу не заберёт.

Между нотариусом и записью компанией ещё управляет команда продавца, и в эти дни из неё могут уйти деньги или имущество. Ограничения на крупные сделки до записи вписывают в договор о доле: счёт эскроу их не заменяет.

Закрытие счёта после выдачи денег

Пустой после выдачи счёт эскроу банк закрывает по истечении срока действия или при прекращении договора, если договор не установил иное (ст. 860.10 ГК РФ). Если сделка сорвалась, остаток при расторжении идёт покупателю, а при возникших основаниях продавцу, если стороны не договорились иначе (п. 2 ст. 860.10).

Покупателю после выдачи стоит запросить у банка сведения о перечислении и хранить их вместе с нотариальным договором и выпиской ЕГРЮЛ. Доля к этому дню ваша, бизнес ещё нет: как встроить передачу дел в покупку, показано в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса». Если продавец не готов ждать банк по такому маршруту, рассмотрите с юристом аккредитив при покупке бизнеса.

Частые вопросы

Можно ли раскрыть счёт эскроу частями

Раскрыть счёт эскроу частями можно, если транши и основание для каждого прописаны в договоре: по описанию Сбербизнес.Live, банк переводит деньги одной суммой или траншами. Для доли первый транш можно связать с записью в ЕГРЮЛ, а второй с актом передачи дел за подписями обеих сторон.

Можно ли пользоваться деньгами на счёте эскроу до раскрытия

Пользоваться деньгами на счёте эскроу до раскрытия по общему правилу не может ни покупатель, ни продавец, если договор не предусмотрел иное (п. 1 ст. 860.8 ГК РФ). Взамен сумма защищена: арест и списание по долгам покупателя перед третьими лицами и по долгам продавца не допускаются (п. 4 ст. 860.8).

Какой счёт эскроу открывают для сделки с долей

Для сделки с долей открывают банковский счёт эскроу на покупателя как депонента, с продавцом в роли бенефициара; договор подписывают все трое. Выбор банка и документы для открытия счёта описаны в материале об открытии эскроу-счёта.

Кто понесёт пакет в банк: вопрос продавцу до сделки

До назначения нотариуса задайте продавцу один вопрос: кто именно и в какой день понесёт в банк выписку и нотариальный договор и что он сделает, если банк вернёт пакет. Конкретный ответ с именем и датой из договора эскроу показывает, что продавец знает маршрут. Если ответа нет, имя, дату и порядок повторной подачи записывают письменно до подписания, иначе последняя точка маршрута повиснет между вами и банком.