Банк одобрил покупателю 4 800 000 ₽ и готов перечислить их одной суммой, а продавец цеха замороженных полуфабрикатов согласен получить 8 400 000 ₽ за 100% доли ООО тремя платежами за полгода.

Совместить кредит и поэтапную оплату бизнеса можно, если кредит закрывает первый платёж в день передачи, а следующие идут из своих денег или из кредитной линии, которую выбирают по графику продавца. Порядок залогов и последствия просрочки вписывают в договор до заявки в банк.

Если у вас уже есть одобрение банка, первым делом сравните его график выдачи с графиком платежей продавцу: от их совпадения зависит, будете ли вы платить проценты за деньги, которые лежат без дела.

Банк платит сразу, продавец ждёт транши: где возникает разрыв

Условный пример, все цифры подобраны для расчёта. Цех лепит пельмени и вареники для трёх местных сетей.

Цена 8 400 000 ₽, своих денег у покупателя 3 600 000 ₽, кредит 4 800 000 ₽ под 20% годовых (допущение, процент по вашему кредиту назовёт банк). Продавец предлагает график: 4 800 000 ₽ в день передачи, 2 160 000 ₽ через три месяца, если сети продлили договоры поставки, и 1 440 000 ₽ через шесть месяцев после сверки долгов компании.

Транши продавец связал с событиями после сделки, и это выгодно покупателю: часть цены остаётся у него до проверки заявленного. Чем удержание части цены защищает покупателя, подробно разобрано в статье о способах безопасно рассчитаться за бизнес.

Разрыв возникает в другом месте. Если в первый день покупатель платит своими деньгами, а кредит держит для следующих траншей, проценты идут на суммы, которые месяцами никому не нужны.

Во что обходится простой кредита до очередного транша

Простой считают так: сумма, которая ждёт транша, × ставка кредита × число месяцев ожидания ÷ 12. Ниже четыре варианта для цеха из примера.

Вариант Какие деньги ждут транша Проценты за простой, ₽ Что получается
Свои деньги и часть кредита в первый платёж, остаток кредита ждёт 2 160 000 ₽ три месяца и 1 440 000 ₽ шесть месяцев 108 000 + 144 000 = 252 000 Худший порядок
То же, кредит ждёт на вкладе по ставке около 14% Те же суммы 252 000 − 176 400 = 75 600 Разрыв меньше, но остаётся
Кредит в первый платёж, свои деньги на остальные Нет 0 Проценты только на то, что ушло продавцу
Кредитная линия, выбор по графику продавца Нет 0, иногда плата за неиспользованный лимит Зависит от условий банка

Доход вклада посчитан по ключевой ставке Банка России на 09.10.2026, 14,00% годовых; реальная ставка вклада бывает ниже. Даже при таком допущении неправильный порядок оплаты стоит покупателю около 75 600 ₽ за полгода, а без вклада все 252 000 ₽.

Четыре сценария, которые встречаются на сделке

Дерево решений: как совместить кредит банка с траншами продавцу и когда спор о залоге доли означает отказ от сделки
Кредит закрывает первый платёж, свои деньги ждут поздних траншей, а спор двух кредиторов о первом залоге останавливает сделку.

Дерево начинается с вопроса банку, одной суммой он выдаёт кредит или частями. Следующие развилки задают свои деньги на поздние транши и требование продавца о залоге.

Если банк выдаёт всю сумму сразу

Лучший порядок здесь один: кредит уходит продавцу в первый платёж, свои деньги остаются на поздние транши. Для этого сумма кредита не должна превышать первый транш. Если банк одобрил больше, у покупателя два пути: попросить меньший кредит или сдвинуть график продавца, увеличив первый платёж.

Проверьте, хватает ли своих 3 600 000 ₽ сразу на две задачи. Допустим, расходы цеха условно 600 000 ₽ в месяц, тогда запас на первые 3–4 месяца по ориентиру Assetum займёт 1 800 000–2 400 000 ₽. Вместе с поздними траншами это 5,4–6 млн ₽, и график из примера не сходится: нужен больший кредит, меньшая цена или другой срок траншей.

Если первый платёж меньше кредита, остаток держат на вкладе, а не на текущем счёте. Перечислит ли банк целевой кредит прямо продавцу, выясняют до подписания кредитного договора.

Если банк готов выдавать по частям

Кредитная линия совпадает с поэтапной оплатой лучше всего: каждый транш продавцу берут из лимита в нужный день, а проценты начисляются только на выбранную сумму. Покупатель сверяет два графика построчно: дата транша продавцу и дата, когда банк обещает выдать соответствующую часть.

Банк спрашивают, берёт ли он плату за неиспользованный лимит и может ли отказать в выдаче очередной части при ухудшении положения компании. Второй вопрос важнее. Если банк вправе не выдать очередную часть, а договор с продавцом уже требует платить, покупатель оказывается в просрочке перед продавцом без своей вины. На такой случай в договор с продавцом вписывают запасной источник оплаты или перенос срока транша.

Если первый залог просят и банк, и продавец

Для банка обеспечением чаще всего служит доля цеха. Обременение появляется не в день подписи: нотариус удостоверяет договор залога доли, а сам залог возникает только после записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 22 закона № 14-ФЗ). При одобрении спросите банк, в какой день он выдаёт деньги относительно этой записи и что требует до неё.

У продавца своя забота: долю он отдаёт в день первого платежа, а 3 600 000 ₽ ждёт ещё полгода. По обычному товару, проданному в кредит, ответ дан в п. 5 ст. 488 ГК РФ: до оплаты товар в залоге у продавца, если договор не решил иначе. Про долю цеха юрист скажет отдельно, а в тексте договора залог продавца либо называют, либо прямо исключают.

Без письменного решения, чей залог, сделка не сложится. Рабочие варианты такие:

  • залог только у банка, а продавцу вместо залога деньги на поздние транши кладут на аккредитив или эскроу (механика сравнивается в статье об эскроу и аккредитиве);
  • залог у банка, а продавцу заверения и неустойка за просрочку транша;
  • первый платёж больше половины цены, чтобы риск продавца стал меньше и он согласился обойтись без залога.

Если очередной транш просрочен

Для товара в рассрочку закон даёт продавцу право при просрочке очередного платежа, если договор не решил иначе, отказаться от договора и забрать товар, кроме случая, когда покупатель уже заплатил больше половины цены (п. 2 ст. 489 ГК РФ). В примере цеха первый платёж 4 800 000 ₽ из 8 400 000 ₽, это 57% цены. Для доли в ООО прямое применение этой нормы не подтверждено, поэтому последствия просрочки пишут в договоре сами.

Что вписывают:

  • срок, после которого просрочка считается существенной, например 15 рабочих дней;
  • неустойку за каждый день просрочки вместо права продавца вернуть долю;
  • проценты на отложенную часть цены, если продавец на них настаивает: договор может обязать покупателя платить проценты на цену со дня передачи (п. 4 ст. 488 ГК РФ), и тогда их сравнивают со ставкой банка;
  • перенос транша, если банк не выдал очередную часть кредитной линии по своей причине.

Договор с продавцом готовят раньше заявки

Банк будет смотреть именно проект договора с продавцом. Минимальный набор:

  • график траншей: дата, сумма и событие для каждого (по п. 1 ст. 489 ГК РФ для рассрочки товара договор без цены, порядка, сроков и размеров платежей не считается заключённым, и для доли эти четыре параметра тоже пишут явно);
  • источник каждого транша: кредит, свои деньги, кредитная линия;
  • порядок залогов: у кого он есть, у кого его нет;
  • последствия просрочки и что происходит, если банк не выдал часть кредита;
  • проценты на отложенную часть цены или прямой отказ от них.

Сколько своих денег экономит отложенная часть цены, считает материал об отложенном платеже.

Частые вопросы

Можно ли платить за бизнес частями при кредите?

Платить за бизнес частями при кредите можно, если график выдачи кредита совпадает с графиком платежей продавцу. Проще всего, когда кредит закрывает первый платёж в день передачи, а поздние транши оплачиваются своими деньгами или из кредитной линии. Если кредит выдан одной суммой и ждёт поздних траншей, проценты за простой на сумме в несколько миллионов достигают сотен тысяч рублей за полгода.

Как работает аккредитив при покупке?

Аккредитив при покупке бизнеса устроен так: банк покупателя держит деньги и перечисляет их продавцу, когда тот приносит оговорённый документ, например выписку ЕГРЮЛ с новым участником. При поэтапной оплате на каждый транш открывают свой аккредитив с датой и документом. Продавец видит, что деньги на поздние платежи уже отложены, и ему проще отказаться от залога доли.

Один лист с графиком до разговора с банком

Сведите на одном листе три столбца: дата и сумма транша продавцу, источник денег, дата выдачи кредита. Строки, где деньги приходят раньше, чем нужны, и есть ваш простой.

Сделку разумно остановить, если продавец требует залог доли первым, банк без первого залога кредит не выдаёт, а на аккредитив для поздних траншей продавец не соглашается. Такой узел переговорами о цене не развязать: один из двух кредиторов останется без обеспечения.

Если же договорённость есть, следующий риск касается источника траншей; почему нельзя закладывать их оплату на будущую чистую прибыль цеха, разберёт статья о схеме «заплачу из прибыли бизнеса». Общие условия банков по таким кредитам собраны в обзоре кредитов на покупку бизнеса, а проверять сам цех до заявки, от простого к сложному, учит бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».