«Заплачу из прибыли бизнеса»: почему оплата цены из будущей выручки ломается при первой просадке

Оплата бизнеса из будущей прибыли сходится только на бумаге, где чистая прибыль не падает и не облагается налогом. В условном примере ниже покупатель обещает продавцу 200 000 ₽ в месяц, но через дивиденды ООО для этого нужно распределять 229 885 ₽. После просадки выручки на 15% за десять месяцев не хватает 241 351 ₽, и график растягивается до 11,2 месяца.

Если вы договорились с продавцом «часть сейчас, остальное из прибыли за первые месяцы», платёж посчитан от заявленной чистой прибыли продавца. Решение о такой схеме принимают после того, как посчитано, какие деньги и когда реально дойдут до продавца.

Оплата из прибыли бизнеса забирает ту же прибыль, на которую покупатель собирался жить

Купить бизнес совсем без денег, расплатившись его же чистой прибылью, в обычной сделке не получается. Оплата из прибыли бизнеса не добавляет денег, она расходует ту же чистую прибыль нового собственника, только раньше. Пока идёт график, покупатель работает на продавца, а любая просадка ложится на платёж, потому что других источников у схемы нет.

Уменьшить сумму, которую платят в день сделки, при этом можно. Для этого есть оформленные инструменты: рассрочка или отложенная часть цены с залогом в пользу продавца, аренда бизнеса с последующим выкупом, партнёр с деньгами. У каждого есть договор и условие на случай просадки, а у обещания «заплачу из прибыли» их нет.

Карта ниже показывает, что стоит между заявленной чистой прибылью и деньгами, которые продавец получит на свой счёт.

Схема держится на четырёх допущениях, и каждое ломается отдельно

Первое допущение: чистая прибыль в отчёте равна деньгам на счёте. Чистая прибыль месяца может сидеть в неоплаченных счетах клиентов, в запчастях на складе или уйти на налог за квартал. Платить продавцу можно только деньгами, поэтому график проверяют по выписке, а не по отчёту о прибылях и убытках.

Второе: платить можно каждый месяц в один и тот же день. Если покупатель купил долю в ООО, чистая прибыль компании становится его деньгами только через распределение участникам, а у распределения свой порядок и свой календарь. Третье: налога нет. Между прибылью компании и личным кошельком участника стоит НДФЛ.

Четвёртое допущение самое опасное: выручка после ухода продавца останется прежней. В небольшом сервисе, где продавец сам принимал сложные заказы и знал постоянных клиентов, часть потока уходит вместе с ним. Насколько, заранее не скажет никто, поэтому график проверяют на просадке.

ООО отдаёт прибыль участнику по решению собрания и не чаще раза в квартал

Продавец сервиса ждёт 200 000 ₽ в конце каждого месяца, а у ООО другой ритм. О распределении чистой прибыли общество вправе решать ежеквартально, раз в полгода или раз в год, решение принимает общее собрание (п. 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ), а выплата проходит не позже шестидесяти дней после него (п. 3). Деньги первого квартала покупатель как участник законно получит только после собрания по итогам квартала.

Собрание может и не иметь права решать. Если у компании признаки банкротства или её чистые активы меньше уставного капитала с резервным фондом либо станут меньше после выплаты, распределять и платить прибыль запрещено (п. 1–2 ст. 29 Закона № 14-ФЗ). Для сервиса со складом неликвидных запчастей и долгами поставщикам это рабочий сценарий: убыточный квартал закрывает платёж продавцу, сколько бы покупатель ни хотел заплатить.

Обходить этот порядок, выводя деньги из компании под видом займов или зарплаты, значит создавать себе налоговые и корпоративные проблемы. Такие схемы Assetum не рассматривает. Как развести деньги компании и личные после покупки, описано в статье о разделении денег бизнеса и личных.

НДФЛ с дивидендов поднимает нужную прибыль почти на 15%

Продавцу обещаны 200 000 ₽ на руки, а до покупателя дивиденды доходят за вычетом НДФЛ. Для дивидендов ставка 13%, пока такие доходы за год не больше 2,4 млн ₽, и 15% с превышения, дальше шкала не растёт (п. 1.1 ст. 224 НК РФ). За десять месяцев покупатель сервиса получит около 2,3 млн ₽ дивидендов, у верхней границы первой ступени.

Расчёт ниже принимает 13%, а бухгалтер проверяет, не добавятся ли к базе другие доходы покупателя. Формула короткая: нужная распределяемая прибыль равна платежу, делённому на 0,87. Для 200 000 ₽ в месяц это 229 885 ₽, за десять месяцев 2 298 851 ₽. Разница в 298 851 ₽ уходит в бюджет и в разговоре «заплачу из прибыли» обычно не звучит.

Расчёт на условном примере

Цифры ниже условные: они взяты для расчёта и не описывают рынок ремонта оргтехники. Сервис по ремонту оргтехники в Череповце продаётся как 100% долей ООО за 3 000 000 ₽: 1 000 000 ₽ в день сделки и 2 000 000 ₽ за десять месяцев по 200 000 ₽. Выручка 900 000 ₽ в месяц, переменные расходы на запчасти и сдельную оплату мастеров 45% выручки, заявленная чистая прибыль 280 000 ₽.

Продавец сам чинил сложные офисные МФУ, и офисы-клиенты звонили ему лично. После его ухода выручка падает на 15%, на 135 000 ₽. Запчасти и сдельная оплата мастеров сокращаются вместе с выручкой, и чистая прибыль теряет 74 250 ₽, до 205 750 ₽ в месяц.

На цифрах продавца десять платежей проходят, хотя каждый с налогом съедает 82% чистой прибыли сервиса. После просадки к десятому месяцу продавцу недодано 241 351 ₽, выплаты тянутся до 11,2 месяца, а сам покупатель всё это время работает в сервисе без дохода. Без пункта о переносе платежей первый слабый квартал превращается в просрочку перед продавцом.

Календарь добавляет свою задержку. Прибыль первого квартала собрание распределит после его окончания, деньги можно выплатить в течение шестидесяти дней, и продавец, ждавший платёж в конце первого месяца, получит первые деньги через несколько месяцев. Метод проверки платежа по месяцам с запасом прочности описан в статье о том, выдержит ли бизнес кредит.

Платёж из прибыли работает, когда он меньше и защищён договором

Схема переживает просадку, если из будущей прибыли платят меньшую часть цены, а основную вносят в день сделки. В примере платёж в половину нынешнего, 100 000 ₽ в месяц, требовал бы около 115 000 ₽ распределяемой прибыли и оставлял запас даже при 205 750 ₽.

Отсрочку оформляют договором с графиком и условием на случай просадки: платёж уменьшается или переносится, если выручка за квартал ниже согласованного уровня. Продавцу взамен дают залог.

При продаже имущества в кредит товар до оплаты считается в залоге у продавца, если договор не говорит иное (п. 5 ст. 488 ГК РФ), а залог доли оформляют отдельно у нотариуса. Как устроить рассрочку от продавца, разобрано в материале о рассрочке при покупке, сколько своих денег экономит отсрочка, показано в статье об отложенной части цены.

Если денег не хватает сильно, остаются партнёр с деньгами, описанный в материале о партнёре для покупки, банковский кредит из статьи о кредите на покупку бизнеса и поиск объекта дешевле. Решение отказаться от схемы на этом этапе нормальный результат: оно стоит меньше, чем просрочка перед продавцом, у которого в залоге ваша доля.

Частые вопросы

Можно ли платить продавцу из прибыли, если покупается бизнес ИП?

При покупке имущества и права аренды у ИП дивидендов нет: доход нового владельца становится его деньгами сразу, и платить продавцу можно по любому графику. Остаются налог с выручки по режиму покупателя и та же просадка после смены владельца. Оборудование до полной оплаты по общему правилу находится в залоге у продавца, поэтому просрочка рискует уже имуществом.

Что меняется, если продавец согласен ждать решения собрания?

Согласие продавца получать деньги раз в квартал снимает разрыв между месячным графиком и календарём дивидендов. Нехватку при просадке оно не снимает: квартальный платёж всё так же требует прибыли с запасом на НДФЛ, а слабые чистые активы могут запретить выплату. Поэтому в договоре заранее пишут, что происходит с платежом в квартале без распределения.

Следующий шаг: сравнить отсрочку с арендой и выкупом

Если оплата из прибыли не сходится даже в условном расчёте, следующий вариант для сравнения такой: взять бизнес в аренду с правом выкупа и засчитывать часть платежей в цену. Как работает такая схема и где она дороже покупки, разобрано в статье об аренде бизнеса с последующим выкупом. Порядок, в котором покупатель собирает деньги и проверяет объект, проходят в курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».