Через год после покупки 70% доли компании вручили решение по выездной проверке: 1 800 000 ₽ НДС за кварталы продавца плюс штраф с пеней. Условие о потерях в договоре есть, расчёта к нему нет. В условном расчёте ниже продавец должен 2 696 400 ₽, удержанная часть цены закрывает зачётом 2 100 000 ₽, а 596 400 ₽ остаются к взысканию.

Материал для покупателя, у которого условие о потерях подписано, а претензия пришла. Главный вывод: сумму собирают по строкам решения инспекции и сверяют каждую с текстом условия.

Продавец платит по формуле условия, и суд её не урезает

Сумму возмещения потерь считают по договору: закон называет событие, но цифру не задаёт. Требования органов государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, статья 406.1 ГК РФ называет прямо, а размер или порядок расчёта стороны обязаны определить сами (п. 1 ст. 406.1 ГК РФ).

Расчёт возмещения потерь по налоговой претензии опирается на два правила. Сумму по формуле суд не уменьшает, кроме случая, когда доказано, что покупатель умышленно раздувал потери, например затягивал уплату (п. 2 ст. 406.1). Связь решения по периодам продавца с каждой строкой и факт уплаты доказывает покупатель (п. 15 постановления Пленума ВС РФ № 7). Оба правила работают, если условие написано явно: при неясности статью 406.1 не применяют (п. 17).

Здесь только арифметика по налоговому решению. Что такое возмещение имущественных потерь и как прописать возмещение потерь в договоре, разобрано отдельно.

Четыре строки суммы по решению инспекции

Условный пример, допущения автора: 70% доли за 14 000 000 ₽, удержано 15% цены, потолок возмещения 30% цены, порог 100 000 ₽ на одно требование. Ключевая ставка Банка России на 07.10.2026 равна 14% (cbr.ru), в расчёте она неизменна.

Строка Основание Сумма, ₽ Нарастающим итогом, ₽
Недоимка по НДС за периоды до перехода доли решение по проверке 1 800 000 1 800 000
Пеня за 400 дней просрочки п. 5.1 ст. 75 НК РФ 386 400 2 186 400
Штраф 20% от недоимки п. 1 ст. 122 НК РФ 360 000 2 546 400
Юрист и экспертиза при обжаловании акты и платёжки компании 150 000 2 696 400

Какие строки войдут в требование, решает текст условия. Если в нём перечислены «налоги с пенями и штрафами по периодам до перехода доли», расходы на обжалование придётся обосновывать отдельно. Без перечня продавец будет спорить о каждой строке, кроме самого налога.

Каскад суммы возмещения потерь: налог, пеня, штраф и расходы дают 2,7 млн ₽, после зачёта удержания остаётся 596 тыс. ₽
Из 2 696 400 ₽ выплат компании удержанная часть цены закрывает зачётом 2 100 000 ₽, а 596 400 ₽ покупатель взыскивает с продавца отдельно.

Пеня после даты сделки растёт на 840 ₽ в день

В примере недоимка числится 400 дней, и инспекция считает пеню по каждый календарный день до даты уплаты включительно (п. 3 ст. 75 НК РФ). Ставка для организаций в 2025–2026 годах меняется по ступеням (п. 5.1 ст. 75), поэтому 1 800 000 ₽ недоимки дают в день то 840 ₽, то вдвое больше.

Отрезок просрочки Ставка Пеня в день, ₽ Пеня за отрезок, ₽
Дни 1–30 1/300 × 14% 840 25 200
Дни 31–90 1/150 × 14% 1 680 100 800
Дни 91–400 1/300 × 14% 840 260 400

Большая часть этих 400 дней пришлась на время, когда компанией владел покупатель. Продавец может предложить остановить пеню на дате перехода доли. Если условие говорит о потерях от недоимки за его периоды, пеня до дня уплаты вытекает из того же события, а дата сделки к расчёту отношения не имеет.

До конца 2026 года каждый месяц ожидания после решения добавляет около 25 200 ₽. С 2027 года, если п. 5.1 не продлят, после 30-го дня просрочки действует общая ставка 1/150 ключевой ставки (п. 4 ст. 75), в примере 1 680 ₽ в день.

Затягивание с уплатой продавец может назвать умышленным содействием росту потерь, а только по этому доводу суд снижает возмещение (п. 2 ст. 406.1). Поэтому компании выгоднее заплатить не позже вступления решения в силу. Исполнить его можно и раньше, даже при поданной жалобе (п. 9 ст. 101 НК РФ).

Хронология претензии от выездной проверки до письма продавцу

Решение за кварталы продавца может прийти через год-два после покупки, а иногда и через три. Выездная проверка берёт до трёх календарных лет перед годом, когда решили её провести, и сама идёт до двух месяцев, иногда до четырёх или шести (ст. 89 НК РФ). Условие о потерях, ограниченное годом, такую претензию уже не накроет.

Шкала налоговой претензии к купленной компании: проверка, решение, месяц до вступления в силу, уплата и требование продавцу
Сумму потерь закрепляет решение, вступившее в силу, поэтому требование продавцу с платёжками компании опирается на окончательные цифры.

Решение о привлечении к ответственности вступает в силу через месяц со дня вручения (п. 9 ст. 101 НК РФ). При апелляционной жалобе оно вступает в силу со дня решения вышестоящего органа в той части, которую тот не отменил (п. 1 ст. 101.2), а исполняется со дня вступления в силу (п. 1 ст. 101.3).

Пока решение обжалуется, суммы в нём могут измениться, и продавец возразит, что потери ещё не стали неизбежными. После вступления в силу сумма закреплена документом, который подлежит исполнению, а после уплаты потери уже понесены.

На иск к продавцу действует общий трёхлетний срок (ст. 196 и ст. 200 ГК РФ). Точку старта по требованию о потерях подсказывает договор: если продавец обязан заплатить в определённый срок после письма, спор пойдёт о дате, когда этот срок истёк, и её уточняют у юриста.

Формула доли: 2 696 400 ₽ против 1 887 480 ₽

Налог заплатила компания, а покупатель владеет 70%. Стороны вправе договориться, что возмещаются все потери или их часть (п. 15 постановления Пленума № 7), и этот выбор весит больше любой строки.

Параметр 100% выплат компании 70% по доле покупателя
База расчёта 2 696 400 ₽ 2 696 400 ₽ × 70%
Требование к продавцу 2 696 400 ₽ 1 887 480 ₽
Потолок 4 200 000 ₽ не достигнут, остаток лимита 1 503 600 ₽ не достигнут, остаток 2 312 520 ₽
Порог 100 000 ₽ как условие выплаты превышен, платится вся сумма превышен, платится вся сумма
Порог 100 000 ₽ как вычет 2 596 400 ₽ 1 787 480 ₽

Разница между формулами 808 920 ₽. При формуле 100% деньги получает покупатель как сторона соглашения, если договор не направляет выплату самой компании. Как передать их компании, решают с бухгалтером: налоговые последствия возмещения здесь не разбираются.

Размер подтверждает папка с исходными данными расчёта

Строку «потери составили 2 696 400 ₽» суд проверить не сможет. В пересказе «Адвокатской газеты» за июнь 2026 года Верховный Суд требует раскрывать доказательства потерь и разумность алгоритма даже при ст. 406.1 (advgazeta.ru). Для налоговой претензии исходные данные лежат в самом решении: периоды, база, ставка и дни пени.

Документы, которые нужно запросить у бухгалтера компании и собрать до письма продавцу:

  • решение по выездной проверке с приложением расчёта пеней и указанием периодов недоимки;
  • решение вышестоящего органа или суда, если решение обжаловали;
  • платёжные поручения компании по каждой строке: налог, пеня, штраф отдельно;
  • договор с юристом и акты с платёжками по расходам на обжалование;
  • расчёт покупателя по строкам с формулой из условия и ссылкой на пункт договора;
  • уведомление продавцу о начале проверки и его ответ.

Периоды недоимки сверяют с датой записи о переходе доли в ЕГРЮЛ. Квартал, который целиком пришёлся на время покупателя, исключают сами, а квартал сделки делят так, как сказано в условии. Иначе продавец получит повод оспорить весь расчёт из-за одной строки.

Зачёт закрывает 2 100 000 ₽, остаток взыскивают

Удержанная часть цены становится первым источником денег, но налог компания платит раньше, чем получит что-то от продавца: резерв на 3–4 месяца расходов в бюджете покупки (ориентир Assetum) здесь уходит на эту паузу. Обязательство прекращается зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил, и для зачёта достаточно заявления одной стороны (ст. 410 ГК РФ).

Покупатель направляет продавцу заявление о зачёте требования о потерях против своего долга по оставшейся части цены, когда срок выплаты по условию наступил или выплата идёт по требованию.

При формуле 100% зачёт гасит 2 100 000 ₽, и к продавцу остаётся требование на 596 400 ₽: претензия, затем иск. При формуле 70% требование 1 887 480 ₽ закрывается зачётом целиком, и покупатель ещё должен продавцу 212 520 ₽ удержанной цены. Удержание и эскроу как способы расчёта разобраны в обзоре безопасного расчёта за бизнес.

Спор с инспекцией не откладывает письмо продавцу

Продавец может попросить дождаться суда с налоговой. Ждать можно, но письменно: фиксируют дату вручения решения и суммы по строкам, а требование обещают уточнить по итогам жалобы. Так у продавца не появится довода, что о потерях он узнал поздно.

Если условие обязывает уведомлять продавца о проверке, пропуск этого шага может стать его главным возражением. При налоговом заверении в том же договоре требование можно заявить по двум основаниям, их соотношение разобрано в статье про связку заверений и потерь, а путь через убытки в материале о действиях при ложных заверениях.

Частые вопросы

Можно ли требовать возмещения до уплаты налога компанией?

Можно, если потери неизбежно будут понесены: так сформулирован п. 15 постановления Пленума ВС РФ № 7. Практически сильнее требование с решением, вступившим в силу, и платёжками компании. До этого сумма может измениться после жалобы, и продавец получит повод для спора о размере. Раннее письмо продавцу полезно как уведомление, а расчёт к нему уточняют после уплаты.

Входит ли в потери штраф, если налоговая усмотрела умысел?

Штраф 40% за умышленную неуплату (п. 3 ст. 122 НК РФ) входит, если условие покрывает штрафы по периодам продавца без исключений. Умысел по периодам до сделки обычно связан с решениями прежнего руководства, а не покупателя. В условном примере штраф вырос бы до 720 000 ₽, а требование до 3 056 400 ₽, всё ещё в пределах потолка.

Расчёт по строкам уходит продавцу вместе с решением

До письма продавцу покупатель с юристом и бухгалтером сверяет периоды недоимки с датой перехода доли, считает пеню по дням до уплаты, применяет формулу условия с долей и лимитами и готовит заявление о зачёте. Налоговую сторону покупки в целом разбирает статья о том, какие налоговые риски переходят к покупателю.

Дальше всё зависит от ответа продавца: согласие закрывают актом сверки и выплатой остатка, отказ ведёт к претензии и иску с тем же пакетом. Если до сделки ещё далеко, налоговую проверку стоит поставить в план раньше договора, и как она встраивается в общий маршрут, показывает бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».