Покупка точек вендинга или прачечной: активы, предприятие или доля ООО

Нет, одного акта на автоматы для покупки сети самообслуживания мало. У каждой точки, кроме самого аппарата, есть право стоять на площадке и касса внутри корпуса, и при покупке активов их переоформляют по каждому аппарату и каждой площадке отдельно. В условной сети из 8 массажных кресел на 6 площадках это 25 действий; при покупке доли ООО их 2, при покупке предприятия как комплекса 27.

Если продавец предлагает «оформить как удобнее», от формы зависит число переоформлений. У прачечной с одним помещением и одной кассой разрыв меньше: 6 действий против 2.

У точки три слоя, и форма сделки решает, какие из них переоформлять

Аппарат продаётся как вещь. Право на место держится на договоре с торговым центром или арендодателем. Касса с эквайрингом привязана к пользователю и к адресу аппарата. Общая логика форм сделки разобрана в сравнении форм покупки бизнеса; для сети точек каждая форма по-разному затрагивает эти три слоя.

Договор размещения нельзя оценить по названию

Площадки называют свой документ по-разному: «договор размещения оборудования» или «аренда части площади». Название правил не определяет. Стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом, или смешанный, с элементами разных договоров (п. 2–3 ст. 421 ГК РФ).

Если по содержанию это аренда, передать права на место покупателю можно перенаймом, и только с согласия арендодателя (п. 2 ст. 615 ГК РФ). Смена собственника самого торгового центра договор не прекращает (ст. 617 ГК РФ). Если договор передают целиком, применяются правила уступки требования и перевода долга, и согласие другой стороны тоже нужно (ст. 392.3 ГК РФ).

До выбора формы каждый из шести договоров читают на три вопроса:

1. Что это по содержанию: аренда части площади, услуга или смешанный договор.
2. Нужно ли согласие площадки на передачу договора или замену стороны.
3. Есть ли условие о смене участников или контроля у компании-арендатора.

Сроки и расторжение разобраны в статье о договорах на места размещения.

Касса внутри корпуса превращает покупку активов в серию регистраций

Касса автомата находится внутри его корпуса или механически соединена только с ним (ст. 4.3 54-ФЗ). В заявлении о регистрации указывают адрес и место установки, а также номер автоматического устройства для расчётов (п. 2 ст. 4.2 54-ФЗ). Восемь кресел дают восемь касс, каждая со своим местом.

Когда касса переходит к другому пользователю, продавец подаёт заявление о снятии с учёта не позднее одного рабочего дня со дня передачи (п. 5 ст. 4.2). Покупатель регистрирует её на себя. Если кресло переносят на другую площадку, меняются сведения карточки, и заявление о перерегистрации подают не позднее рабочего дня после изменения (п. 4 ст. 4.2).

В примере кресла принимают карту и купюры без участия продавца, поэтому каждое из них считается автоматическим устройством для расчётов. Исключение для монетных автоматов к ним не подходит: оно не действует для устройств, питаемых от электричества (п. 1.1 ст. 2 54-ФЗ). План переключения кассы и счёта по дням описан в материале о кассе и эквайринге после покупки.

Счёт на условном примере: 8 кресел на 6 площадках

Условный пример. Покупатель берёт у ИП 8 массажных кресел в 6 торговых центрах за 2 400 000 ₽; в двух центрах стоит по два кресла, в остальных по одному. Кресла принимают карты и наличные, у каждого своя касса.

Для активов число действий считается по формуле 3 + 2 × N + P, где N аппараты с кассой, P площадки. Проверка: 3 + 2 × 8 + 6 = 25. Тройка в начале объединяет договор передачи с эквайрингом и учётной записью.

Продавец в примере ИП, поэтому вариант доли для него закрыт. Два действия получились бы, если бы та же сеть принадлежала его ООО. Прачечная самообслуживания в одном помещении с одной кассой при покупке активов даёт 3 + 2 × 1 + 1 = 6 действий. Поэтому для одиночного зала форма решает меньше, чем для сети.

Доля ООО переносит точки целиком, но договоры мест всё равно читают

Если бы восемь кресел принадлежали ООО продавца, вся передача свелась бы к визиту к нотариусу: договор о доле подписывают одним документом, нотариус проверяет полномочия продавца, и после записи в ЕГРЮЛ участником становится покупатель (п. 11–12 ст. 21 закона об ООО). Шесть договоров с торговыми центрами и восемь касс продолжают числиться за той же компанией.

Касса остаётся у того же пользователя. Если сведения карточки не меняются, перерегистрация не нужна; если меняется место установки, её подают в общем порядке.

Читать договоры мест всё равно придётся: условие о смене контроля может дать площадке право расторгнуть договор, и тогда кресло уедет вместе с местом. Вместе с компанией к вам переходят и её долги, поэтому вариант доли требует проверки самого ООО.

Предприятие как комплекс для сети кресел тяжелее активов

Договор продажи предприятия заключают письменно одним документом с приложением состава, а право собственности на комплекс переходит с момента госрегистрации этого права (ст. 559–564 ГК РФ).

Сам договор, заключённый после 01.03.2013, регистрировать не нужно (закон от 30.12.2012 № 302-ФЗ). Кредиторов по обязательствам, включённым в состав, письменно уведомляют до передачи; кредитор, не давший письменного согласия на перевод долга, в течение трёх месяцев вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства с возмещением убытков либо признания договора недействительным (ст. 562 ГК РФ).

Права по лицензиям покупателю не передаются, если иное не установлено законом (п. 3 ст. 559 ГК РФ). Как права по шести договорам мест перейдут в составе комплекса, без текста каждого договора сказать нельзя.

Кассы всё равно снимают и регистрируют по каждому креслу, поэтому сеть мелких аппаратов получает к 25 действиям ещё два шага: уведомление кредиторов и регистрацию права на комплекс. Комплекс имеет смысл, когда вместе с точками переходят обязательства, которые нельзя переоформить по одному; подробно форма разобрана в статье о предприятии как имущественном комплексе.

Часть цены привязывают к площадкам, а не к общей дате

Риск активов в том, что отдельная площадка откажет в новом договоре, и кресло останется без места. Поэтому удержание делят по точкам. В примере удерживают 20% цены, 480 000 ₽, и распределяют пропорционально выручке кресел на каждой площадке.

Часть по площадке продавец получает после двух событий: подписан договор места на покупателя, и касса на новом пользователе пробила первые чеки. Если центр 2 отказал, в споре остаются 105 600 ₽, а не вся сумма. Заверения продавца о состоянии договоров мест и возмещение потерь фиксируют в договоре по ст. 431.2 и ст. 406.1 ГК РФ.

Четыре признака выбирают форму

Форму сделки для сети точек выбирают по четырём признакам:

1. Кто продавец. У ИП доли нет, остаются активы или предприятие; продавцу-ИП посвящено отдельное сравнение способов передачи бизнеса ИП.
2. Сколько точек и касс. При одной-двух кассах активы дают 6–9 действий против 2 у доли, при восьми 25 против 2.
3. Нужно ли согласие площадок. Если договоры требуют согласия на замену стороны или на смену контроля, письма площадок получают до задатка.
4. Есть ли у компании долги и споры. Если есть, доля переносит их на покупателя, и активы с удержанием по площадкам безопаснее.

Если продавец ООО без долгов, а площадки не возражают против смены участника, доля даёт меньше всего действий. Если продавец ИП и точек много, покупают активы с удержанием по площадкам. Если у компании долги, а продавец отказывается продавать активы отдельно, от сделки разумно отказаться.

Частые вопросы

Как оформить покупку вендингового бизнеса

Покупку сети автоматов оформляют одной из трёх форм: договор купли-продажи активов, договор продажи предприятия или нотариальная сделка с долей ООО. При активах на каждый автомат с кассой приходится снятие с учёта и новая регистрация, на каждую площадку новый договор места. При доле всё это остаётся за компанией, меняется её участник.

Что переоформлять при покупке прачечной самообслуживания

Прачечную самообслуживания с одним залом при покупке активов переоформляют в шести действиях. Машины передают по договору с актом, кассу снимают у продавца и регистрируют на покупателя, аренду передают перенаймом с согласия арендодателя или подписывают заново. Эквайринг с учётной записью терминала оформляют отдельно. При покупке доли ООО договор аренды и касса остаются за компанией, если сведения кассы не меняются.

Можно ли купить автоматы без ООО

Автоматы можно купить как имущество на ИП или на действующую компанию покупателя, отдельное ООО не нужно. Касса каждого автомата регистрируется на нового пользователя с номером автомата и местом установки, договоры мест подписывают заново или передают с согласия площадок, и число действий растёт с каждым автоматом.

Нужна ли новая касса при покупке доли

При покупке доли ООО пользователь кассы не меняется: им остаётся та же компания. Перерегистрацию подают, только если меняются сведения карточки, например адрес или место установки аппарата, и делают это не позднее рабочего дня после изменения. Договор эквайринга тоже остаётся за компанией, менять его не нужно.

Список точек на одной странице до разговора о цене

До выбора формы продавца просят заполнить таблицу из семи столбцов: аппарат, серийный номер, площадка, договор места, касса, эквайринг, выручка за 12 месяцев. В примере с креслами это восемь строк, и по ним видно, сколько касс снимать, какие договоры читать и как делить удержание.

Восемь строк по креслам заполняют раньше, чем обсуждают 2 400 000 ₽: реестр кресел с договорами центров и кассами проверяют первым, от простого к сложному, как в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса». Общая проверка мест и техники без персонала в зале собрана в материале о бизнесе самообслуживания.