Сколько времени занимает покупка бизнеса: три календаря сделки и готовность покупателя

Сколько времени занимает покупка бизнеса, зависит от формы сделки и от того, что покупатель подготовил до первого платежа. Весь путь с поиском и проверкой, по ориентиру из 7 лет практики Артема Протасова, занимает 2–4 месяца у простого объекта и от 4 месяцев до года у сложного, где несколько юрлиц или производство. Юридической части из этого срока закон отводит недели.

У доли в ООО это до 30 дней на оферту участникам, если устав не дал больше, затем до 2 рабочих дней на заявление нотариуса и до 5 на запись в ЕГРЮЛ. Предприятие и недвижимость регистрируют за 7 рабочих дней, через МФЦ за 9.

Материал для покупателя, который выбрал объект и обсуждает задаток. Главный вывод: сроки из закона короткие, а календарь растягивают бумаги и согласия, для которых закон срока не называет.

Срок покупки бизнеса задают форма сделки и подготовка покупателя

Покупка готового бизнеса проходит по одному из трёх календарей, и выбирает его форма сделки. Долю в ООО продают по договору у нотариуса, а участником покупатель становится с записи в ЕГРЮЛ. Предприятие как имущественный комплекс передают по акту, собственность переходит с регистрации права. Активы предпринимателя переходят набором отдельных договоров, и срок задаёт самый медленный из них.

Четыре готовности покупателя до первого платежа

Первый платёж, задаток или аванс, привязывает покупателя к датам продавца. По рабочему правилу Assetum к этому моменту закрыты четыре готовности, и каждая следующая опирается на предыдущую. Если открыта хотя бы одна, задаток откладывают, даже когда продавец торопит.

1. Форма сделки названа в соглашении о задатке: доля, предприятие или отдельные активы. От неё зависит, нужны ли нотариус и аудитор, а сам выбор разобран в обзоре трёх вариантов покупки.
2. Оплата разложена по событиям. Задаток привязан к соглашению, основная сумма к подписанию или счёту эскроу, остаток к записи о праве. Сверх цены лежит резерв на 3–4 месяца работы бизнеса, это ориентир Assetum.
3. У каждой бумаги есть исполнитель и дата. Перечень по формам собран в таблице документов для трёх путей оформления, а здесь важно, к какому дню бумага должна лежать на столе.
4. Календарь посчитан по нормам рабочими днями, с запасом на праздники. Кто исполняет каждый шаг, описано в материале о ролях участников сделки.

Готовность проверяют письменно, четырьмя строками: какую форму подписываем, какая часть цены уходит до записи о праве, кто приносит согласие супруга продавца, какой датой стоит запись в реестре. Пустая строка показывает, на чём сдвинется подписание.

Этапы сделки и сроки по нормам в одной таблице

В колонке срока стоят только числа из закона. Сроки банка по счёту эскроу и загрузку конкретного МФЦ нормы не описывают, их уточняют до того, как назначать дату подписания.

Узкое место у каждой формы своё: у доли 30 дней оферты, у предприятия подготовка четырёх документов, у активов ИП чужие согласия. Регистрация везде самая предсказуемая часть пути, потому что её срок записан в законе. Сдвинуть её может приостановление, например из-за неполного пакета: до устранения причины, но по общему правилу не больше трёх месяцев (ч. 2 ст. 26 закона № 218-ФЗ).

Доля в ООО: до 30 дней на оферту и до 7 рабочих дней после нотариуса

Покупка ООО от оферты до записи в ЕГРЮЛ занимает около шести недель, если в обществе есть другие участники, и около полутора недель после визита к нотариусу, если продавец единственный участник. Тридцать дней уходят на оферту, один день на нотариуса, до семи рабочих дней на заявление и запись. Владельцем доли покупатель становится в день записи в ЕГРЮЛ.

1. Оферта. Продавец направляет через общество нотариальную оферту с ценой и условиями, участники и общество 30 дней с её получения обществом могут купить долю первыми, если устав не дал срок больше (п. 5 и 7 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Цена для постороннего покупателя не ниже цены из оферты. Право участника прекращается раньше, если он подал в общество письменный отказ с нотариально засвидетельствованной подписью (п. 6 ст. 21).
2. Нотариус. Договор удостоверяют нотариально, без этого сделка недействительна (п. 11). Нотариус сверяет документ, по которому продавец получил долю, с выпиской ЕГРЮЛ и проверяет полную оплату доли (п. 13), а долги компании не проверяет. Если доля нажита в браке, к этому дню готово нотариальное согласие супруга продавца (п. 3 ст. 35 СК РФ).
3. Заявление. Нотариус подаёт его в течение двух рабочих дней, если договор не дал срок больше (п. 14).
4. Запись. Регистрирующий орган вносит её не более чем за пять рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона № 129-ФЗ), и с этой даты доля принадлежит покупателю (п. 12 ст. 21).

Ошибиться в этом календаре проще всего в одной дате. Отсчёт оферты идёт с её получения обществом, а между подписью продавца и получением могут пройти дни, поэтому подтверждение даты получения просят у общества письменно. Визит к нотариусу назначают на первый рабочий день после окончания срока. Что ещё готовят к визиту, от согласий по уставу до прав участника, разобрано в статье об устройстве сделки с долей.

Предприятие: бумаги без нормативного срока и 7 рабочих дней регистрации

Календарь предприятия перекошен к началу: до подписи может уйти больше времени, чем на всё остальное, и закон не называет для этого отрезка ни одного числа. Счётчики дней включаются позже, с уведомления кредиторов и подачи заявления о регистрации. Срок подготовки зависит от аудитора и от того, в каком порядке у продавца учёт, поэтому его оценку просят у аудитора письменно.

1. Четыре документа до подписи. Акт инвентаризации, баланс, заключение независимого аудитора и перечень долгов стороны составляют и рассматривают до подписания (п. 2 ст. 561 ГК РФ), договор заключают одним документом с ними (ст. 560).
2. Уведомление кредиторов. Письменно и до передачи; у кредитора без письменного согласия на перевод долга три месяца с получения уведомления на требования (ст. 562).
3. Передаточный акт. С его подписания обеими сторонами риск случайной гибели имущества на покупателе (ст. 563).
4. Регистрация. Право переходит с неё (ст. 564), одновременно с переходом прав на всю недвижимость комплекса (ст. 46 закона № 218-ФЗ), за 7 рабочих дней или 9 через МФЦ (ст. 16).

У этой формы две конечные даты, и они не совпадают: запись в ЕГРН и окончание трёх месяцев у кредиторов. Если хотя бы одно здание комплекса не имеет зарегистрированных прав продавца, первая дата не наступит, пока его не оформят, поэтому выписки ЕГРН по каждому объекту лежат у покупателя до подписания. Порядок рассылки и подачи описан в статье о регистрации имущественного комплекса.

Активы ИП: срок сделки равен сроку самого медленного договора

Бизнес предпринимателя переходит набором договоров: оборудование и товар по купле-продаже, помещение по перенайму или новой аренде, своя недвижимость по договору продажи. Единой даты перехода нет. Медленным звеном может стать согласие арендодателя: срок его ответа закон не задаёт, поэтому письменный запрос уходит в первый день после задатка.

Переход права на недвижимость регистрируют (ст. 551 ГК РФ) за те же 7 рабочих дней или 9 через МФЦ, а по договору, удостоверенному нотариусом, за 3 и 5. Если бизнес будет работать на ИП или компанию покупателя, их регистрируют до подписания. Кассу и доступы переоформляют после сделки, порядок есть в статье о том, что переоформить после покупки.

Пекарня за 9 млн ₽ в трёх формах: календарь на условных датах

Условный пример: пекарня с собственным цехом и магазином в аренде, цена 9 млн ₽. Даты условные, праздников до записи о праве нет. Срок подготовки бумаг предприятия и срок ответа арендодателя придуманы для иллюстрации и нормой не служат, а рабочими днями считаются будни. Отсчёт идёт с 1 сентября 2027 года, когда закрыты четыре готовности и подписано соглашение о задатке.

В первом варианте пекарню ведёт ООО с двумя участниками, и оба продают доли. Во втором то же ООО продаёт комплекс вместе с цехом. В третьем пекарню ведёт предприниматель.

Быстрее всех запись получают активы ИП, но только потому, что арендодатель ответил за три недели. Ответ через два месяца сдвинет всё, что идёт после подписания. Доля упирается в 30 дней оферты, если участники не откажутся от преимущественного права раньше.

У предприятия запись приходит через семь недель, а ожидание заканчивается в январе. Три месяца с 6 октября истекают 6 января 2028 года. Это нерабочий праздничный день, поэтому срок для требований уведомлённого кредитора по ст. 562 ГК РФ заканчивается в ближайший рабочий день после каникул (ст. 193 ГК РФ). Неуведомлённому кредитору закон даёт год с того дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче.

Юридическая часть во всех вариантах заняла 5–7 недель, меньше ориентира в 2–4 месяца: остальное время уходит на поиск и проверку до задатка. Этот путь разобран в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Платежи привязывают к записи о праве и к датам календаря

Деньги и право расходятся во времени, и календарь показывает, на сколько дней. Всё, что уплачено до записи в ЕГРЮЛ или ЕГРН, держится только на тексте договора.

Задаток оформляют письменно при любой сумме, иначе при сомнении сумма считается авансом, пока не доказано иное (ст. 380 ГК РФ). Основную сумму можно держать на счёте эскроу: банк блокирует деньги, и до оснований из договора права на них остаются у покупателя (ст. 860.7 ГК РФ). Основанием ставят событие календаря, например выписку ЕГРЮЛ с новым участником.

Рабочее правило Assetum: каждая часть цены уходит после своего события. За долю остаток платят после записи в ЕГРЮЛ, за предприятие последнюю часть держат до окончания трёх месяцев у кредиторов, за активы ИП платят по мере регистрации и подписанных согласий. Удержание части цены и заверения продавца описаны в статье о договоре купли-продажи бизнеса.

Задержки, которые закон не даёт сократить, и задержки покупателя

Часть ожидания записана в законе, и торопить её бесполезно. Другую часть покупатель создаёт сам.

• Оферта, до 30 дней. Устав читают заранее, нотариуса назначают после окончания срока или после отказов всех участников.
• Кредиторы, три месяца. Уведомления отправляют сразу после подписи и хранят отметку о получении.
• ЕГРН, 7 или 9 рабочих дней. Выписки на каждый объект берут до подписания.
• Согласие супруга продавца. Удостоверяют до визита, иначе супруг вправе оспорить сделку в течение года с того дня, когда узнал или должен был узнать о ней.
• Своя задержка. Пропущенная бумага переносит подписание, а платёж до события отвязывает график продавца от ваших денег.

Сроки короче нижней границы ориентира обычно означают урезанную проверку. Если продавец просит сократить её ради своей даты, разумно остановиться и пересчитать календарь.

Частые вопросы

Когда покупатель становится владельцем бизнеса

Владельцем бизнеса покупатель становится в разные дни в зависимости от формы сделки. Участником ООО он становится с записи в ЕГРЮЛ, собственником предприятия с государственной регистрации права, собственником недвижимости предпринимателя с регистрации перехода права в ЕГРН. Подписанный договор и уплаченная цена эти даты не заменяют, поэтому в календаре запись о праве стоит последней строкой.

Можно ли работать в бизнесе до записи о праве

Работа покупателя в бизнесе до записи о праве держится на договорённостях с продавцом: прав участника или собственника у него ещё нет. У предприятия есть особый случай. Если договор оставляет право собственности за продавцом до оплаты, покупатель вправе распоряжаться переданным имуществом в той мере, в какой это нужно для целей покупки (п. 3 ст. 564 ГК РФ).

Как ускорить покупку бизнеса без лишнего риска

Ускорить покупку бизнеса можно за счёт подготовки покупателя, сроки из закона остаются прежними. Регистрацию недвижимости по нотариально удостоверенной сделке проводят за 3 рабочих дня вместо 7, через МФЦ за 5 вместо 9. Если такие документы поступили в электронной форме, запись вносят в течение одного рабочего дня после поступления. Остальное время экономят, когда к задатку закрыты четыре готовности и согласия третьих лиц запрошены письменно в первый же день.

Вопрос продавцу о датах до задатка

Перед задатком продавцу задают один вопрос: какого числа, по его плану, покупатель получит выписку ЕГРЮЛ или ЕГРН со своим именем и что должно произойти до этой даты. Ответ с датами оферты, нотариуса, уведомлений и подачи в реестр показывает, что продавец видит тот же календарь. Если же ответ звучит как «сразу после задатка», календарь придётся составить самому, и деньги подождут, пока он не готов.