Устные договорённости владельца: что пропадёт вместе с ним

Покупатель слышит от продавца «с арендодателем всё решено, скидку у поставщика дают с открытия» и включает эти слова в цену как часть бизнеса. Это самая дорогая ошибка в теме: устная договорённость принадлежит владельцу и уходит вместе с ним. Такие договорённости ищут до задатка и переводят в письмо контрагента или строку договора, а то, что подтвердить нельзя, в цену не входит.

Если вы сравниваете несколько объектов и в одном на вопрос о бумагах отвечают «у нас всё на доверии», решение зависит от того, сколько его опор держится на слове и какие продавец успеет оформить письменно до закрытия.

Устная договорённость остаётся у владельца, и доказать её покупателю нечем

Гражданский кодекс делит сделки по форме. Юридические лица между собой и с гражданами заключают сделки в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ). Устно разрешено то, для чего закон или соглашение форму не установили (ст. 159 ГК РФ).

В споре у устной договорённости слабая защита. Нарушение простой письменной формы лишает стороны права ссылаться на свидетельские показания, но письменные и другие доказательства приводить можно (п. 1 ст. 162 ГК РФ). Рассказ прежнего владельца ничего не докажет, а переписку и акты сверки собирают, пока он заинтересован в сделке.

Что будет с устной договорённостью с арендодателем при продаже бизнеса

Устная договорённость с арендодателем при продаже бизнеса не добавляет покупателю ни одного месяца аренды. Если арендатор юридическое лицо, договор аренды заключается письменно при любом сроке (п. 1 ст. 609 ГК РФ), и обещание «продлим потом» нового срока не создаёт. До задатка просят письмо арендодателя со сроком и ставкой или дополнительное соглашение.

Три класса устных договорённостей по тому, что теряет покупатель

От класса зависит, чем договорённость закрывать: первый закон без бумаги не признаёт, второй действует, пока контрагент согласен, третий держится на личных отношениях продавца.

Одна и та же скидка поставщика попадает во второй класс, если её видно в счетах компании, и в третий, если её дают продавцу как старому приятелю. Знания, без которых документы из папки не работают, разобраны в статье о скрытых знаниях владельца; здесь речь об обещаниях третьим лицам.

Пять адресов, где продавец договаривался на словах

У каждого адреса есть документ, где договорённость оставляет след и без подписанного договора.

Если заказчики привязаны к самому продавцу, условия сделки описаны в статье о клиентах, привязанных к собственнику. Из карты по материалу о проверке поставщиков здесь нужна одна графа: условие записано в договоре с компанией или живёт в разговоре.

Процент с выручки или место управляющего, обещанные сотруднику, у покупателя превращаются в обязательство без суммы: человек ждёт исполнения, а в ведомости строки нет. Ответ продавца сверяют с расчётными листками и переводами за полгода.

Аренда на слове: что даёт закон при договоре без срока и без бумаги

Обещание «продлим» на словах не заменяет и регистрацию: аренду недвижимости регистрируют, если закон не установил иное (ст. 609 ГК РФ). Груминг-салон в отдельном здании без единого подписанного договора сидит на недействительной аренде, а договор на год и дольше вступает в силу с записи в реестре (ст. 651 ГК РФ).

В папке продавца может лежать договор, срок которого истёк полгода назад: деньги уходят арендодателю по счетам, а на вопрос о продлении звучит «продлим». Для договора без определённого срока закон даёт одну опору: он бессрочный, и при аренде недвижимости любая сторона выходит из него, предупредив другую за три месяца, если договор не назначил другой срок (п. 2 ст. 610 ГК РФ). Как читать конкретный договор после истечения срока, оценивает юрист.

Из этого раздела в расчёт идёт одно число: месяцы аренды, закреплённые бумагой на день закрытия. У бессрочного договора их три, и рядом с ними ставят ваш горизонт окупаемости в 24 или 30 месяцев: всё, что между этими числами, держится на слове. Если договор подписан продавцом лично, варианты перевода собраны в статье об аренде на собственника.

Название и знак на чужом юрлице держатся на письменной лицензии

Вывеска салона, название в картах и подарочные сертификаты на стрижку бывают записаны на ИП жены продавца или его вторую фирму, а продаваемая компания пользуется ими по-семейному. Если название зарегистрировано как товарный знак, для такого пользования ГК требует лицензионный договор на бумаге: без письменной формы он недействителен, а в случаях ст. 1232 ГК РФ предоставление права ещё и регистрируют (п. 2 ст. 1235 ГК РФ).

Правообладателя знака ищут по названию в открытом реестре Роспатента. Если там не продаваемая компания, до закрытия просят лицензионный договор на срок не короче вашей окупаемости или переоформление знака. Обещание «сестра не будет против» относится к третьему классу.

Груминг-салон: сколько стоят три неподтверждённые договорённости

Условный пример с придуманными числами. Продаётся 100% доли ООО: груминг-салон на три стола в арендованном помещении первого этажа, цена 3 600 000 ₽, заявленная чистая прибыль 150 000 ₽ в месяц, окупаемость по заявленным цифрам 24 месяца. На вопросы о бумагах продавец по трём пунктам отвечает словами.

Груминг держится на том, что плохо переезжает: мойки с подводкой воды и название, знакомое владельцам собак в соседних домах. Такой салон удобно проверять от простого к сложному, как в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Скидки поставщика косметики нет в договоре, по счетам она экономит 14 000 ₽ в месяц. Договор аренды истёк семь месяцев назад: переезд с новыми мойками стоит 600 000 ₽ и месяц без работы, около 150 000 ₽. Знак записан на ИП сестры продавца без лицензии, новая вывеска и карточки обойдутся в 250 000 ₽.

Три договорённости без бумаги стоят покупателю 14 000 ₽ в месяц и 1 000 000 ₽ разовых денег, окупаемость растёт с 24 до 33,8 месяца. Аренда и название относятся к первому классу: если арендодатель или сестра продавца передумают, компании нечего требовать. Поэтому скидку поставщика переводят в цену, а аренду и знак закрывают бумагой: уступка в 1 000 000 ₽ не вернёт помещение, если арендодатель через три месяца попросит его освободить.

Письмо, допсоглашение, заверение, удержание: чем закрыть каждый класс

Закрывают ступенями, от дешёвого шага к дорогому:

1. Письмо контрагента с рабочего адреса. Письменная форма договора соблюдена и при обмене письмами или электронными документами, если видно, от кого они исходят (п. 2 ст. 434 ГК РФ). Ступень для второго класса.
2. Дополнительное соглашение с компанией, с регистрацией там, где её требует закон. Ступень для первого класса.
3. Заверение продавца в договоре купли-продажи: других устных договорённостей, кроме перечисленных в приложении, нет. За недостоверное заверение сторона возмещает убытки или платит неустойку (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ). Формулировку пункта готовит юрист сделки.
4. Удержание части цены до письма или соглашения: в салоне из примера 1 000 000 ₽ под аренду и знак.
5. Перечень передачи: кто из контрагентов, к какой дате и каким документом подтверждает условия.

Две опоры на слове останавливают сделку

Слабая опора здесь: связь, без которой выручка останавливается и которая держится на слове. Аренда без срока, крупный заказчик без договора, название на чужом лице. Одну такую опору закрывают письмом, удержанием или поправкой к цене. Две и больше означают концентрацию риска, при которой разумно отказаться или идти дальше только после письменных подтверждений до задатка.

В условном салоне таких опор две, аренда и название. Обсуждать цену рано: сначала письмо арендодателя с датой и ставкой и лицензия от сестры продавца. Если продавец отказывается их запрашивать, сделку разумно остановить, даже когда выписка подтверждает выручку.

Что ещё уходит вместе с продавцом, перечислено в материале о передаваемости бизнеса.

Частые вопросы

Чем опасны договорённости без договора для покупателя бизнеса?

Договорённости без договора опасны тем, что после смены владельца компания не может их потребовать. Аренда у юрлица без подписанного договора не даёт покупателю срока, лицензия на чужой знак без письменной формы недействительна, а скидку или отсрочку контрагент отменит в любой день. В цене объекта такие условия учитывают только после письма контрагента или подписанного соглашения.

Как получить письмо контрагента, не раскрывая продажу?

Письмо контрагента получают без рассказа о продаже. Продавец просит поставщика или заказчика подтвердить действующие условия на следующий год по электронной почте, и это обычная деловая переписка. Разговор о смене владельца откладывают до соглашения о конфиденциальности и договорённости о цене. Если продавец отказывается даже от такого письма, условие записывают в неподтверждённые и в цену не берут.

Страница вопросов продавцу с отметкой «подтверждено письмом»

Напротив каждого вопроса ставят «подтверждено письмом» или «не подтверждено».

• До какой даты действует договор аренды и есть ли письмо арендодателя о продлении?
• На кого зарегистрированы название и знак, есть ли лицензионный договор с компанией?
• Какие цены, сроки и гарантии обещаны заказчикам сверх договора?
• Какие условия поставщиков лучше прайса и где они записаны?
• Что обещано сотрудникам сверх оклада, включая долю или место после продажи?

Когда в колонке «не подтверждено» оказались аренда и название или к ним добавился крупный заказчик, задаток не вносят. Продавцу дают две недели на письма и называют дату, после которой вы продолжаете поиск по другим объектам из своего списка.