Аренда оформлена на собственника лично: как закрепить помещение за ООО покупателя

Покупатель чайханы на 48 мест открывает пакет документов по ООО и видит в договоре аренды арендатором самого продавца, гражданина, без названия общества. Доля перейдёт к вам, а договор аренды останется у продавца: арендатор и пользователь помещения здесь разные лица, и сделка с долей их не соединяет. Сохранить адрес помогают четыре конструкции, и в каждой арендодатель подписывает свою бумагу.

Если вы смотрите кафе, мастерскую или студию, где помещение снимает лично владелец, решение по сделке начинается с одного вопроса: на какой бумаге общество будет сидеть на этом адресе после закрытия. От ответа зависят порядок оплаты, а в общепите с крепким алкоголем ещё и лицензия.

Доля ООО переходит к покупателю без договора аренды продавца

Продажа доли меняет участника общества, а договор, где арендатором записан гражданин, к обществу не относится. После закрытия продавец остаётся арендатором и может расторгнуть договор по соглашению с арендодателем или перестать платить. Общество работает в помещении на основании, которое держит посторонний для него человек.

Хозяин зала при этом может не знать, что в нём торгует общество. Экспресс-проверка Assetum записывает аренду на собственника лично без согласия арендодателя в красные сигналы вопроса о зависимостях; соседний сигнал, аренду короче окупаемости, считает статья о таком договоре. Что ещё уходит вместе с продавцом, перечислено в материале о передаваемости бизнеса.

Что делать, если договор аренды заключён на физлицо продавца

Договор аренды на продавца-физлицо к покупателю доли ООО не переходит, поэтому до задатка выбирают конструкцию, при которой общество получает собственное право на помещение. Подходят новый договор арендодателя с ООО или перенаем с его письменного согласия. Субаренда от продавца и простое согласие арендодателя на работу общества оставляют ООО зависимым от продавца и годятся только с удержанием части цены.

Три вопроса к договору до выбора конструкции

1. Кто подписал договор и в каком качестве. Гражданин и ИП для этой задачи равны: в обоих случаях арендатор физическое лицо, общество в договоре не упомянуто. Смотрят преамбулу и реквизиты для оплаты.
2. На какой срок заключён договор и зарегистрирован ли он. Договор аренды здания или сооружения на срок не менее года подлежит государственной регистрации и считается заключённым с момента регистрации (п. 2 ст. 651 ГК РФ). Отметку ищут на последней странице договора и в выписке, порядок описан в статье о проверке прав на помещение по ЕГРН.
3. Что арендодатель знает про ООО. Есть ли письменное согласие на субаренду, кто платит аренду по выписке: продавец со своей карты или общество со счёта.

Фразу «хозяин зала в курсе, мы давно знакомы» в сделку не кладут: согласие арендодателя покупатель видит только на бумаге.

Арендодатель подписывает разные бумаги в четырёх конструкциях

Перенаем сохраняет действующий договор: срок, ставку, условия об улучшениях. Арендатор передаёт свои права и обязанности другому лицу с согласия арендодателя, и при перенайме ответственным перед арендодателем становится новый арендатор, а при субаренде им остаётся прежний (п. 2 ст. 615 ГК РФ). Для покупателя ООО перенаем самый короткий путь, если условия договора продавца его устраивают.

В новом договоре срок переписывают под окупаемость, но арендодатель вправе назвать свою ставку. Что обсуждать с ним и в каком порядке, разобрано в статье о переговорах с арендодателем.

Как переоформить аренду при покупке бизнеса

Переоформить аренду при покупке доли ООО можно двумя способами, оба с подписью арендодателя: соглашением о перенайме, где общество занимает место продавца в действующем договоре, или новым договором с расторжением договора продавца. Документ подписывают не позже дня перехода доли. Для договора на год и более вторую часть цены платят после регистрации.

Дерево решений начинается с письма арендодателя

Первая развилка зависит от ответа арендодателя: согласие на перенаем или новый договор ведёт к самой простой сделке по графику ниже.

Согласие только на субаренду оставляет сделку в силе при двух условиях: договор продавца длиннее окупаемости цены, а продавец письменно обязуется оставаться арендатором весь этот срок. Без любого из них закрытие переносят или выходят из сделки, как и при отказе арендодателя.

Субаренда от продавца держится на двух чужих договорах

При субаренде перед арендодателем по-прежнему отвечает продавец, а договор субаренды не может быть заключён на срок, превышающий срок аренды. Поэтому общество закреплено на адресе только до даты в договоре продавца.

Если договор продавца прекратится досрочно, например из-за его просрочки по оплате, вместе с ним прекращается и субаренда, если договор аренды не предусматривает иное. У субарендатора остаётся право заключить договор аренды на оставшийся срок субаренды на условиях прекращённого договора (п. 1 ст. 618 ГК РФ), но пользуются им уже после конфликта.

Есть и сугубо личный риск. Если продавца не станет, договор аренды достанется его наследнику, если закон или договор не предусматривают иное: для гражданина, арендующего недвижимость, так устроен п. 2 ст. 617 ГК РФ, и отказать наследнику арендодатель вправе лишь при договоре, завязанном на личные качества. Ставку субаренды чайханы тогда обсуждают с человеком, которого покупатель ни разу не видел.

Субаренда прячет и деньги. В условной чайхане продавец платит арендодателю 150 000 ₽ в месяц, а общество платит ему по субаренде 120 000 ₽; разницу 30 000 ₽ продавец доплачивает со своей карты. Заявленная чистая прибыль 200 000 ₽ после поправки снижается до 170 000 ₽, окупаемость цены 4 800 000 ₽ растёт с 24 до 28,2 месяца.

Расхождение находят, положив рядом ставку из договора аренды, ставку из субаренды и платежи по выписке общества.

Крепкий алкоголь в чайхане привязывает лицензию к аренде на ООО

В общепите с алкоголем у формы аренды появляется второе значение. Организация, которая продаёт при оказании услуг общественного питания алкоголь крепче 16,5%, должна иметь стационарный объект общепита в собственности, хозяйственном ведении, оперативном управлении или в аренде, срок которой определён договором и составляет один год и более (п. 10 ст. 16 закона 171-ФЗ). Требование обращено к организации, и договор, где арендатором записан продавец лично, основанием для общества не служит.

Для продукции не крепче 16,5% тот же пункт требует объект в собственности или в аренде, без срока в год. В условной чайхане с вином и крепким алкоголем лицензия выдана обществу на основании субаренды от продавца на четыре года. До задатка покупатель спрашивает в лицензирующем органе региона, принимается ли такая субаренда и что станет с лицензией, если договор продавца прекратится.

Перенаем снимает оба вопроса: арендатором становится само общество. Сведения об объекте в лицензии сверяют с новым документом в том же органе до подписания. Если крепкий бар даёт заметную долю выручки, без договора общества на год и более цену считают от чайханы без него.

Временная шкала от письма арендодателю до второй части цены

В условном графике чайханы путь до последнего платежа занимает от пяти недель и сдвигается, если не готов документ предыдущего шага.

1. Неделя 1: копия договора аренды, выписка ЕГРН и выписка общества за 12 месяцев, ответы на три вопроса.
2. Неделя 2: общее письмо продавца и покупателя арендодателю с датой, к которой нужен ответ.
3. Недели 3–4: ответ арендодателя, выбор между перенаймом и новым договором, проверка регистрации.
4. День закрытия: соглашение о перенайме и договор купли-продажи доли подписывают вместе, платят первую часть цены.
5. После регистрации: запись в ЕГРН о договоре общества и вторая часть цены.

Удержание 1 300 000 ₽ привязывают к записи о договоре общества

Размер удержания берут из сметы переезда. При смене зала условный переезд с переносом кухни обойдётся в 900 000 ₽, а пока идёт ремонт, общество два месяца не заработает 400 000 ₽ чистой прибыли. Вместе 1 300 000 ₽, или 27,1% цены. Если бы эти деньги ушли продавцу, а переезд всё равно случился, вложения покупателя составили бы 6 100 000 ₽ и окупались бы 30,5 месяца против 24.

В договоре купли-продажи доли записывают дату, к которой должна появиться запись, и судьбу второй части при отказе в регистрации: сумма остаётся у покупателя в счёт переезда. Способы держать деньги до события, от эскроу до аккредитива, описаны в статье о безопасных расчётах за бизнес.

Если продавец отказывается привязывать часть цены к договору общества, а арендодатель не отвечает на письмо, сделку не закрывают. Скидка помещение не возвращает: без права на зал общество рискует выручкой и лицензией на крепкий алкоголь.

Частые вопросы

Можно ли оставить аренду на продавце, если он обещает не расторгать договор

Обещание продавца держится только на нём самом: после закрытия он может передумать или перестать платить, и общество останется без собственного права на помещение. Оставить договор на продавце допустимо на несколько недель до перенайма: при письменном согласии арендодателя и при удержании части цены до даты, когда договор перейдёт к обществу.

Нужно ли регистрировать договор субаренды

К субаренде применяются правила о договорах аренды, если закон не устанавливает иное (п. 2 ст. 615 ГК РФ). Поэтому требование о регистрации договора на год и более юрист проверяет и для субаренды. Ответ зависит от срока договора и вида объекта по выписке ЕГРН, и его получают до подписания.

Если арендодатель молчит к дате закрытия, сделку сдвигают

На этой неделе покупатель чайханы получает от продавца копию договора аренды на его имя и вместе с ним отправляет арендодателю письмо о перенайме. До подписи собственника зала задаток лежит у покупателя, а дата закрытия остаётся пустой. Бумага о праве общества на зал идёт раньше расчёта цены, и в этом смысл проверки от простого к сложному, которую разбирает бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Помещение и люди проверяются одной логикой: если шеф-повар чайханы предупредил, что уйдёт вместе с владельцем, решение строят по порядку из статьи об уходе ключевого сотрудника.