Аренду после покупки бизнеса переоформляют в двух случаях из трёх: когда покупатель берёт активы ИП или предприятие целиком. При покупке доли ООО арендатором остаётся то же общество, договор продолжает действовать, и арендодателю сообщают только о новом участнике и директоре. Во всех трёх случаях главная цифра одна: сколько месяцев осталось до конца договора.

Если до окончания аренды меньше месяцев, чем до окупаемости, разговор с арендодателем проводят до подписания сделки, потому что после неё у вас остаётся меньше аргументов.

Сторону договора аренды после сделки определяет форма покупки

Покупатель доли получает компанию вместе со всеми её договорами. Строка «Арендатор» после записи в ЕГРЮЛ о новом участнике не меняется, потому что общество отвечает по обязательствам своим имуществом отдельно от участников (ст. 3 Федерального закона № 14-ФЗ). Новым становится только человек, который подписывает письма арендодателю.

Покупка активов ИП устроена иначе. Помещение арендует продавец как предприниматель, и его права арендатора к вам сами не переходят. Арендатор вправе передать права и обязанности по договору другому лицу (перенаём) только с согласия арендодателя (п. 2 ст. 615 ГК РФ). Есть два пути: соглашение о передаче договора или новый договор между арендодателем и покупателем при расторжении старого.

Что подписывает покупатель активов в каждом из путей:

  • Соглашение о передаче договора. К нему применяются правила об уступке требования и о переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ). Перевод долга без согласия кредитора ничтожен (п. 2 ст. 391 ГК РФ), поэтому подпись арендодателя на соглашении обязательна.
  • Новый договор. Продавец и арендодатель расторгают старый договор по соглашению, покупатель подписывает свой. Ставка и срок в нём обсуждаются заново.

При продаже предприятия как имущественного комплекса аренда входит в состав предприятия, а кредиторов уведомляют по правилам ГК РФ о продаже предприятия. Как эти правила ложатся на конкретный договор аренды, проверяет юрист по тексту договора. Практичный путь тот же: письменное согласие арендодателя до дня передачи.

Дерево решений: при покупке доли ООО аренда остаётся у общества, при покупке активов ИП нужно согласие арендодателя
Переоформлять аренду приходится только тогда, когда меняется сам арендатор, то есть при покупке активов или предприятия.

Форма и регистрация:

  • договор с участием юрлица заключают письменно при любом сроке, аренда недвижимости подлежит государственной регистрации, если закон не говорит иначе (ст. 609 ГК РФ);
  • договор аренды здания на год и дольше считается заключённым с момента регистрации (п. 2 ст. 651 ГК РФ).

Общий порядок переоформления по формам сделки собран в статье о том, что переоформить после покупки.

Семь условий договора, на которых строится позиция арендодателя

Смена арендатора или его владельца даёт арендодателю повод пересмотреть отношения, а опирается он на текст договора. Поэтому договор читают до сделки по семи строкам.

Условие Где искать Что значит для покупателя
Срок и дата окончания Раздел о сроке, дата регистрации Сравнить с вашим сроком окупаемости
Порядок продления Пункт о преимущественном праве и сроке уведомления Пропущенный срок письма ослабляет право на новый договор
Изменение ставки Раздел об арендной плате, индексация Сколько раз в год и по какой формуле растёт платёж
Согласие на перенаём и субаренду Права и обязанности арендатора При покупке активов без согласия сделку не закрыть
Смена участников или директора Обязанности арендатора, уведомления Срок письма и последствия, если не сообщить
Обеспечительный платёж и долги Расчёты, акты сверки Чей платёж и кто гасит долг продавца
Отказ от договора и улучшения Расторжение, ремонт Кто платит за ремонт и можно ли уйти досрочно

Бывает, что срок в договоре давно истёк, а магазин торгует на прежнем месте. Тогда договор живёт без срока, и любая сторона выходит из него, предупредив другую за три месяца при аренде недвижимости, если закон или договор не задают иной срок (п. 2 ст. 610 ГК РФ). Покупатель в такой ситуации платит за бизнес, у которого место гарантировано на один квартал.

Если коммунальные платежи включены в арендную плату, в разговоре фиксируют показания счётчиков на дату передачи. Договоры на электричество, воду и тепло переоформляют отдельно от аренды.

Срок аренды против срока окупаемости: расчёт на условном винном магазине

Условный пример, цифры придуманы. Покупатель берёт 100% доли ООО, которому принадлежит магазин вина и крепкого алкоголя, за 4 200 000 ₽. Помещение 70 м², ставка 210 000 ₽ в месяц, договор на пять лет зарегистрирован, до окончания остаётся 14 месяцев. Чистая прибыль нового собственника по расчёту покупателя 140 000 ₽ в месяц, окупаемость 4 200 000 ÷ 140 000 = 30 месяцев.

Разрыв составляет 16 месяцев. В красных сигналах экспресс-проверки Assetum аренда короче срока окупаемости стоит рядом с арендой на собственника лично без согласия арендодателя. Покупатель здесь платит за 30 месяцев работы, а помещение гарантировано на 14.

Арендодатель соглашается на новый договор на пять лет, но с повышенной ставкой с даты подписания. В расчёте надбавка уменьшает чистую прибыль нового собственника на всю свою сумму, налоговый эффект не учтён.

Надбавка к ставке Ставка, ₽ в месяц Чистая прибыль нового собственника, ₽ в месяц Окупаемость, мес.
0% 210 000 140 000 30,0
10% 231 000 119 000 35,3
15% 241 500 108 500 38,7
25% 262 500 87 500 48,0

Надбавка в 10% стоит пять с лишним месяцев окупаемости, а в 25% добавляет 18 месяцев. Отказ от продления обходится дороже любой строки таблицы: через 14 месяцев магазин съезжает, не вернув покупателю больше половины цены.

Свой предел окупаемости покупатель называет до встречи, и из него выводится потолок надбавки:

  1. Принятый срок окупаемости, допустим, 36 месяцев.
  2. Минимальная чистая прибыль нового собственника: 4 200 000 ÷ 36 ≈ 116 700 ₽ в месяц.
  3. Запас до текущих 140 000 ₽: около 23 300 ₽, то есть примерно 11% ставки.
  4. Требование сверх этого потолка переносят в разговор с продавцом о цене бизнеса.

Права арендодателя по закону ограничены ставкой и сроком

Норма Что в ней Что это значит для покупателя
п. 3 ст. 614 ГК РФ Ставка меняется по соглашению в сроки договора, не чаще раза в год, если договор не говорит иначе Размер повышения не ограничен, цифру ищут в пункте об индексации
п. 1 ст. 450 ГК РФ Договор меняют по соглашению сторон, если закон или договор не предусматривают иного Новую ставку без вашей подписи вводит только условие договора
п. 1 ст. 621 ГК РФ Добросовестный арендатор при прочих равных имеет преимущественное право на новый срок, если договор его не исключает, и письменно уведомляет арендодателя в срок из договора Условия нового договора можно изменить по соглашению, ставка обсуждается заново
п. 2 ст. 621 ГК РФ Пользование после окончания срока без возражений возобновляет договор на тех же условиях на неопределённый срок Ставка прежняя, защита сокращается до трёх месяцев предупреждения
п. 1 ст. 617 ГК РФ Смена собственника помещения не основание менять или расторгать договор Норма о другой ситуации, её разбирает статья для покупателя помещения с арендатором

Для покупателя доли граница простая: новый участник в обществе сам по себе не даёт арендодателю права поднять ставку. У покупателя активов позиция слабее. Согласие на перенаём остаётся правом арендодателя, и он вправе обусловить его новой ставкой или сроком.

Первая встреча с арендодателем проходит в пять шагов

Начинают за несколько недель до подписания. Продавец заодно отдаёт телефон человека, который у арендодателя принимает решения, переписку о продлении и записанные на бумаге устные договорённости о каникулах.

  1. До сделки. Письменное согласие арендодателя на перенаём или подтверждение срока и ставки становится условием сделки. Как вписать такое условие и связать с ним часть оплаты, описано в материале о договоре купли-продажи бизнеса.
  2. Письмо о смене. При покупке доли ООО общество сообщает о новом участнике и директоре в срок из договора, при покупке активов продавец и покупатель направляют совместное письмо.
  3. Встреча втроём. Продавец представляет покупателя. Не обещайте на ней ремонт за свой счёт без зачёта в арендную плату и рост ставки без цифры.
  4. Допсоглашение. Договорённости подписывают в тот же месяц; если договор зарегистрирован, юрист проверяет, нужна ли регистрация изменений.
  5. Акт сверки. На дату передачи фиксируют долг продавца по месяцам и судьбу обеспечительного платежа.
Пять шагов разговора нового владельца бизнеса с арендодателем: от согласия до сделки до акта сверки на дату передачи
Устные договорённости с арендодателем превращаются в допсоглашение и акт сверки в первый же месяц после сделки.

Как договориться с арендодателем новому владельцу

Договориться с арендодателем новому владельцу проще до сделки и вместе с продавцом, с расчётом срока на руках. Просят продление не короче срока окупаемости, ставку с фиксированной индексацией и письменный порядок уведомлений. Устные обещания вроде «продлим, не волнуйтесь» в расчёт не принимают, пока они не стали допсоглашением.

Магазин алкоголя держится на сроке аренды в договоре

Для магазина вина и крепкого алкоголя срок аренды становится условием самой деятельности. Розничную продажу алкогольной продукции, кроме пива и пивных напитков, сидра, пуаре, медовухи, а также вина и игристого вина фермеров, ведут только организации (п. 1 ст. 16 Федерального закона № 171-ФЗ). Купить такой магазин у ИП в виде активов не получится: продавец сам не мог торговать крепким алкоголем.

Организация в городском населённом пункте использует для торговли стационарный торговый объект и склад (при наличии) общей площадью не менее 50 кв. м, которые находятся в собственности или в аренде со сроком, определённым договором и составляющим один год и более (п. 10 ст. 16 171-ФЗ). В условном примере договор на пять лет требованию отвечает.

Проблема появляется на финише срока. Если договор после окончания продолжится по умолчанию, он станет договором на неопределённый срок, и срок перестанет быть определённым договором. Вопрос о соответствии п. 10 снимают заранее: допсоглашением о новом сроке от года, подписанным до окончания старого. Поэтому для этой ниши 14 оставшихся месяцев прежде всего дата, к которой продление должно лежать на столе.

Если арендодатель отказывает или молчит

  • Молчит после письма. Повторное письмо с датой, до которой нужен ответ, и встреча с участием продавца. Задаток до ответа не вносят.
  • Требует надбавку. Торгуются сроком: надбавку принимают в обмен на длинный договор и формулу индексации. Потолок надбавки уже посчитан, выше него пересматривают цену бизнеса.
  • Не даёт согласия на перенаём при покупке активов. Если бизнес оформлен на ООО, обсуждают покупку доли. Если нет, переезд означает новый бизнес с новыми клиентами, и расчёт делается заново либо сделка останавливается.
  • Продавец обещает «договориться потом». Часть оплаты связывают с подписанным допсоглашением; без него последний платёж не уходит.

Короткая аренда без письменного продления входит в стоп-факторы Assetum. Уступка в цене её не лечит, ведь для винного магазина помещение часто и есть главный актив: вместе с ним уходит привычный покупателям адрес. Последовательность проверки от простого к сложному разобрана в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Вопросы продавцу

  • На кого оформлен договор аренды и до какой даты он действует?
  • Зарегистрирован ли договор и есть ли допсоглашения к нему?
  • Знает ли арендодатель о продаже и готов ли подтвердить это письменно до задатка?
  • Были ли просрочки по арендной плате, претензии или споры за последние два года?
  • Кто внёс обеспечительный платёж и вернётся ли он продавцу или останется в бизнесе?
  • Какие договорённости с арендодателем существуют только на словах?

Отсрочки поставщиков разобраны в статье о поставщиках после покупки, касса и счёт — в материале о денежных каналах первой недели, весь маршрут — в материале о передаче бизнеса.

Частые вопросы

Нужно ли переоформлять аренду при покупке бизнеса

Переоформлять аренду покупателю доли ООО не требуется: сторона договора прежняя, это купленное общество, а о новом участнике и директоре арендодателю сообщают письмом по правилам договора. При покупке активов ИП права арендатора переходят к покупателю только с согласия арендодателя (п. 2 ст. 615 ГК РФ), либо стороны подписывают новый договор. При покупке предприятия порядок проверяет юрист, а согласие арендодателя берут до передачи.

Сохранится ли обеспечительный платёж продавца

Обеспечительный платёж при покупке доли ООО остаётся у той же компании-арендатора, и вместе с ней его получает покупатель. При покупке активов платёж принадлежит продавцу: его либо возвращают продавцу и вносят заново, либо засчитывают покупателю по соглашению трёх сторон. Решение и сумму записывают в акт сверки на дату передачи.

Кто платит долг продавца по арендной плате

Долг по арендной плате при покупке доли ООО остаётся долгом общества, которое теперь принадлежит вам, поэтому его учитывают в цене или в удержании. При покупке активов долг переходит к покупателю только с согласия арендодателя как кредитора. Сумму долга на дату передачи подтверждает акт сверки, подписанный арендодателем.

Условие, при котором от сделки отказываются

Отказаться от сделки разумно в одной ситуации: до задатка арендодатель не подтвердил письменно ни согласие на смену арендатора, ни продление на срок не короче окупаемости, а продавец предлагает решить это после оплаты. В такой сделке вы покупаете оборудование и вывеску с правом пользоваться помещением, пока владелец не передумает.