Поставщики после покупки бизнеса: перезаключение договоров и сохранение отсрочек

Частая ошибка покупателя: думать, что отсрочка у поставщиков переходит к нему вместе с ключами. При покупке доли ООО договор поставки и правда остаётся у того же общества, и поставщику хватает письма о новом директоре. При покупке активов ИП у поставщика появляется новый контрагент, и для нового договора он вправе назначить другие условия, вплоть до предоплаты.

При продаже предприятия договор переходит к покупателю, но несогласный поставщик вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства.

Поэтому условия каждого поставщика проверяют и переводят в письменную форму до передачи, а возможную потерю отсрочек считают в рублях и закладывают в резерв.

Отсрочка платежа работает как беспроцентный кредит поставщика. Пока товар продан, а счёт ещё не оплачен, бизнес крутится на чужих деньгах. В условном рыбном магазине из расчёта ниже отмена всех отсрочек требует 748 000 ₽ сверху, почти четверть цены сделки, и эти деньги нужны в первый же месяц. Как удержать покупателей магазина, разобрано в материале о сохранении постоянных клиентов.

Форма сделки решает, остаётся ли поставщик вашим контрагентом

Поставщик заключал договор с конкретным лицом: обществом, индивидуальным предпринимателем или владельцем предприятия. Что произойдёт с договором, зависит от того, сменилось ли это лицо. Общая таблица переоформления по трём формам сделки есть в статье о том, что переоформить после покупки.

При продаже предприятия есть деталь, о которой покупатель узнаёт поздно. После передачи продавец и покупатель солидарно отвечают по долгам, переведённым на покупателя без согласия кредитора. Неоплаченная поставка продавца за последнюю неделю может прийти претензией к вам, поэтому сумма такого долга на дату передачи вписывается в передаточный акт отдельной строкой.

Нужно ли перезаключать договоры с поставщиками после покупки ООО

Перезаключать договоры поставки после покупки доли ООО не требуется: поставщик продолжает работать с тем же обществом и тем же ИНН. В ЕГРЮЛ меняются участник и обычно директор, поэтому поставщику пишут, кто теперь подписывает счета и УПД. Новый договор нужен при покупке активов ИП, где у поставщика появляется другой контрагент, и без его согласия договор на покупателя не перейдёт.

Карта поставщиков собирается до подписания

Карта поставщиков — таблица, в которой у каждого поставщика пять граф: доля закупок, форма договорённости, условия, чем его заменить и что потребуется после сделки. Её заполняют по документам продавца. Источники: договоры, универсальные передаточные документы за 6–12 месяцев, выписка с платежами поставщикам и переписка.

Сделки юридических лиц между собой совершаются в простой письменной форме (ст. 161 ГК РФ). Если формы нет, в споре нельзя ссылаться на свидетелей, но можно приводить письменные и другие доказательства (ст. 162).

Договор считается письменным и тогда, когда стороны обменялись письмами или электронными документами (ст. 434). На практике устную отсрочку подтверждают перепиской, где поставщик называет срок оплаты, и историей платежей: если два года подряд счёт оплачивается на 14-й день и претензий нет, это след условия.

В экспресс-проверке Assetum главный поставщик на устной договорённости отмечен как красный сигнал в вопросе «от кого и от чего зависит бизнес». Условие держится на отношениях поставщика с продавцом, и уйти оно может вместе с ним. Если на таком поставщике больше половины закупок, это предмет переговоров о цене или о части оплаты после передачи.

Действующую отсрочку поставщик в одиночку не отменяет

По общему правилу одностороннее изменение условий обязательства не допускается; исключения бывают, если их предусматривает закон, а для договоров между предпринимателями ещё и сам договор (ст. 310 ГК РФ). Изменить договор можно соглашением сторон (ст. 450). Значит, у купленного ООО поставщик не вправе письмом объявить, что отсрочки больше нет, если договор не даёт ему такого права. Поэтому до разговора с ним перечитывают раздел договора об изменении и расторжении.

Если каждая поставка идёт по заявке, которую поставщик вправе не принять, отгружать в кредит он может перестать и без изменения договора.

Новый договор устроен иначе. Стороны свободны в заключении договора и определяют условия по своему усмотрению (ст. 421). Покупатель активов ИП приходит к поставщику новым клиентом без истории платежей, и предоплата для него законное предложение.

Часть рычагов поставщику даёт сам покупатель. Если договором предусмотрена предоплата, а её нет, отгрузку можно не начинать (ст. 487, ст. 328).

Неоднократное нарушение сроков оплаты предполагается существенным нарушением, и поставщик вправе отказаться от договора поставки (ст. 523). Товар, проданный в кредит, до оплаты по общему правилу находится в залоге у поставщика (п. 5 ст. 488).

Срок оплаты продуктов зависит от срока годности

Для продовольственных товаров закон задаёт верхнюю границу отсрочки. По ч. 7 ст. 9 закона о торговой деятельности при оплате после передачи товара срок для договора определяется так.

Сроки считаются со дня фактического получения товара, документы поставщик передаёт не позднее трёх рабочих дней. Норма адресована любому хозяйствующему субъекту, который ведёт торговую деятельность и покупает продукты по договору поставки. Оговорки о торговой сети в ней нет, в отличие от ч. 1 той же статьи. Как она ляжет на ваш договор, уточните у юриста до подписания.

Если норма применяется к вашему магазину, прежние 14 календарных дней по охлаждённой рыбе длиннее предела: восемь рабочих дней дают около 11 календарных. Записать в новый договор прежнюю отсрочку не получится, и разница в три дня ляжет на оборотные деньги. По мороженой рыбе и консервам 30 дней укладываются в предел 40 дней с запасом.

Расчёт на условном примере

Условный пример, цифры придуманы. Рыбный магазин куплен новым ООО у индивидуального предпринимателя как набор активов за 3 200 000 ₽. Закупки 1 100 000 ₽ в месяц у трёх поставщиков:

• охлаждённая рыба: 660 000 ₽ (60%), отсрочка 14 календарных дней, устная;
• мороженая рыба и морепродукты: 330 000 ₽ (30%), отсрочка 30 дней по письменному договору;
• пресервы и консервы: 110 000 ₽ (10%), отсрочка 30 дней, письменный договор.

Оборотные деньги, которые даёт отсрочка, считают по формуле: месячная закупка ÷ 30 × дни отсрочки. Охлаждённая рыба даёт 660 000 ÷ 30 × 14 = 308 000 ₽, мороженая 330 000 ÷ 30 × 30 = 330 000 ₽, консервы 110 000 ÷ 30 × 30 = 110 000 ₽. Всего 748 000 ₽ чужих денег работает в магазине каждый день.

Рабочее правило Assetum — резерв на 3–4 месяца после сделки, и в этом магазине в него отдельной строкой входят 748 000 ₽ на случай общей предоплаты. Иначе первый же счёт с оплатой при заказе заберёт деньги у зарплаты и аренды.

Три недели знакомства с поставщиками вместе с продавцом

Поставщик продлевает отсрочку человеку, которого знает. Поэтому новый владелец входит к нему через продавца, и помощь продавца с поставщиками фиксируется в договоре сделки заранее: на какой срок и какие звонки он берёт на себя. Разговор с арендодателем разобран в статье об аренде после покупки.

1. За 7 дней до передачи. Продавец звонит каждому поставщику из карты сам и называет покупателя. Покупатель получает контакты менеджеров и разрешение продавца на прямые звонки. Три вопроса поставщику: какие условия вы готовы оставить; какие документы нужны для нового договора или письма; кто у вас принимает решение об отсрочке.
2. В день передачи. Каждому поставщику уходит письмо от нового владельца: кто директор и подписант, реквизиты (новые при покупке активов), просьба подтвердить прежние условия письменно. Письменный ответ поставщика с отсрочкой в днях уже считается условием.
3. Через 14 дней. Первая закупка по новым документам оплачена день в день, с поставщиками подписаны акты сверки на дату передачи. Акт сверки отделяет долг продавца от ваших платежей.

Поставщик требует предоплату: сценарии «если → то»

Что делать, если поставщик требует предоплату после смены владельца

Если поставщик требует предоплату после смены владельца, предложите частичную предоплату и лимит отгрузки с возвратом отсрочки после двух-трёх оплаченных в срок поставок. Условие возврата фиксируют письмом или дополнительным соглашением с датами. Если вы купили долю ООО, действующий договор остаётся в силе.

Если поставщик ссылается на смену владельца, а вы купили долю ООО. Письменно напомните, что сторона договора прежняя, и попросите назвать пункт договора, по которому меняются условия. Чаще всего вопрос в доверии, и разговор переходит к лимиту.

Если требуют 100% предоплаты по новому договору. Предложите, например, 50% при заказе и остаток по прежнему сроку. Цифру лимита отгрузки в кредит назовите сами, исходя из недельной закупки.

Если поставщик отказывает в любой отсрочке. Считайте по карте, что даёт второй поставщик того же товара: иногда предоплата у прежнего поставщика со скидкой за объём выгоднее перехода.

Если поставщик просит поручительство директора или залог. Такие обязательства без юриста не подписывают: поручительство ставит под долг компании личное имущество.

Вопросы продавцу

До подписания по каждому поставщику из карты задайте пять вопросов и сверьте ответы с документами:

• кто стороной в договоре поставки: общество, вы как ИП или вы лично;
• какие условия держатся только на словах и с кем конкретно они согласованы;
• были ли просрочки оплаты за год и чем закончились;
• есть ли долг поставщикам на сегодня и кто его закрывает до передачи;
• готовы ли вы до передачи представить меня каждому поставщику и записать это в договор.

Ответы «договора нет, но мы двадцать лет работаем» и «я им позвоню, они согласятся» означают, что условия поставок пока заявленные. Как записать то, что продавец знает о поставщиках и не держит в документах, разобрано в материале о скрытых знаниях владельца.

Частые вопросы

Узнает ли поставщик о смене владельца ООО сам

Поставщик может увидеть нового участника и директора в выписке из ЕГРЮЛ, но регулярно её смотрят немногие. Лучше, чтобы о смене поставщик узнал из вашего письма, а не по новой подписи в УПД. Письмо в день передачи с именем нового директора и подтверждением реквизитов снимает вопрос, кто подписывает документы и кому звонить. Без письма поставщик может приостановить отгрузку до выяснения, особенно если сменились подписи.

Кто платит долг продавца перед поставщиком на дату передачи

Долг по поставкам до передачи при покупке доли остаётся у общества, то есть фактически у покупателя, и учитывается в цене. При покупке активов ИП долг остаётся у продавца, если его не перевели с согласия поставщика. Сумму на дату передачи подтверждают актом сверки с поставщиком, а порядок погашения записывают в договор сделки, иначе поставщик может отказать в отгрузке новому владельцу до оплаты чужого долга.

Сохраняется ли скидка поставщика после покупки

Скидка из подписанного договора у купленного ООО сохраняется до его изменения соглашением сторон или по основаниям, которые сам договор предусматривает. Скидка, данная продавцу устно за объём или за давность отношений, у нового владельца сохраняется только после письменного подтверждения. Поэтому скидку перечисляют в письме в день передачи вместе с отсрочкой.

Условия поставщиков, при которых сделку пересматривают

Если главный поставщик закрывает больше половины закупок на устной договорённости, продавец не готов представить покупателя до передачи, а резерв не выдерживает перехода этого поставщика на предоплату, сделка в такой форме несёт риск, который покупатель оплачивает своими деньгами.

Тогда условия меняют: часть цены переносят на дату письменного подтверждения отсрочек, помощь продавца записывают в договор сделки. Если продавец не соглашается ни на то, ни на другое, после такой проверки разумно отказаться.

В рыбном магазине из примера при устной отсрочке по охлаждённой рыбе и без помощи продавца сделку подписывают, только если 748 000 ₽ оборотных денег уже лежат в бюджете сверх цены 3 200 000 ₽. Карта поставщиков входит в общую передачу бизнеса за первые 90 дней, а проверку от простого к сложному разбирает бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».