Самая частая ошибка того, кто хочет купить строительную компанию с допуском СРО: платить за допуск как за отдельный документ. Такого документа нет. Саморегулируемая организация принимает в члены конкретное юрлицо, и вместе с долей ООО покупатель получает это членство со всем, что к нему приложено: инженерами в реестре и ответственностью за объекты, сданные за последние пять лет.

Если вам предлагают действующую строительную фирму с заказчиками и бригадами, цена «за СРО и опыт» объясняет меньше всего. Решение зависит от того, что останется на компании после сделки: претензии по старым объектам и неотработанные авансы с поручительствами продавца. Ещё важнее два-три человека, без которых членство не сохранить.

«Допуска СРО» нет: покупатель получает ООО с членством и его историей

Членство в СРО при покупке строительной компании переходит вместе с ООО, потому что принадлежит юрлицу. В члены саморегулируемой организации принимают юридическое лицо, которое соответствует её требованиям и полностью внесло взносы в компенсационный фонд (ч. 1 ст. 55.6 ГрК РФ). При покупке доли членство остаётся у той же компании, при покупке техники и офиса оно к покупателю не переходит.

Пустое общество с членством и старыми оборотами устроено иначе, и такой случай подробно разобран на примере объявления об ООО с СРО без бизнеса. У действующей компании есть заказчики, акты приёмки за последние годы и специалисты в штате. Отличить одно от другого помогают три вопроса: кто подписывал акты за последний год, кто из инженеров работает по трудовому договору и есть ли договоры на объекты, которые ещё не сданы.

Форма сделки Членство в СРО Обязательства по объектам Специалисты
Покупка доли ООО Остаётся у компании Остаются у компании, в том числе по сданным объектам Трудовые договоры продолжают действовать
Покупка техники и имущества Не переходит, вступать заново Остаются у продавца Нанимать заново

Семь проверок строительной компании до задатка

Строительную фирму проверяют по семи пунктам, и у каждого есть документ, который покупатель вправе запросить до задатка. Таблица работает как фильтр: красный сигнал в любой строке переносит разговор о цене на после ответа.

Проверка Документ Красный сигнал
Членство и обязательства Выписка из единого реестра членов СРО и их обязательств Сумма обязательств близка к пределу уровня ответственности
Компенсационный фонд Платёжки и уровень ответственности Взнос внесён за другую компанию или не полностью
Специалисты в национальном реестре Трудовые договоры, номера в реестре Специалист по совместительству или уже подал заявление
Гарантийный хвост Акты приёмки по объектам с датами Акты за пять лет не собраны в один список
Неотработанные авансы Выписки, акты выполнения, договоры Аванс получен, работы на объекте стоят
Поручительства и гарантии Договоры поручительства, банковские гарантии Продавец лично поручился и не говорит за что
Техника и претензии Договоры лизинга, реестр залогов, претензии заказчиков Техника в залоге без согласия залогодержателя, открытые споры

Две последние строки совпадают со стоп-факторами Assetum: заложенное имущество без согласия залогодержателя и крупные текущие споры дают основание отказаться от сделки, а не торговаться. Как проверить компанию по открытым реестрам и судам, описано в статье о юридической проверке бизнеса.

Карта рисков покупки строительного ООО: претензии по сданным объектам и уход специалиста из реестра опаснее всего
Дороже всего покупателю доли обходятся претензии по сданным объектам и уход специалиста, на котором держится членство в СРО.

Членство и компенсационный фонд проверяют по единому реестру

Сведения о членах саморегулируемых организаций, о прекративших членство и об их обязательствах по договорам строительного подряда собраны в едином реестре, который ведёт Национальное объединение (ст. 55.17 ГрК РФ). По нему покупатель видит, в какой СРО состоит компания, с какой даты и сколько обязательств уже на ней числится.

Взнос в компенсационный фонд возмещения вреда зависит от уровня ответственности. Например, для договоров стоимостью до 500 млн ₽ минимальный взнос составляет 500 000 ₽ (ч. 12 ст. 55.16 ГрК РФ). При прекращении членства уплаченные взносы, в том числе в компенсационные фонды, не возвращаются, а вновь принять компанию в члены СРО можно не раньше чем через год (ст. 55.7 ГрК РФ).

Отсюда цена ошибки: исключённая компания теряет взнос и год работы по договорам, где членство обязательно. Исключить могут при двукратном за год неисполнении предписаний строительного надзора и по основаниям из внутренних документов СРО. Поэтому у продавца просят предписания за последние два года и внутренние документы своей СРО.

Специалисты в национальном реестре держат членство на двух-трёх людях

Специалист по организации строительства работает по трудовому договору с компанией и включён в национальный реестр специалистов (ст. 55.5-1 ГрК РФ). При приёме в СРО наличие таких специалистов подтверждают, и СРО проверяет это требование дальше.

Для покупателя это значит, что членство компании держится на двух-трёх инженерах, обычно главном инженере и прорабах с номерами в реестре. Работник по общему правилу вправе уволиться, письменно предупредив за две недели, и договор купли-продажи доли этот срок не продлевает. До задатка выясняют, кто из специалистов останется, на каких условиях работает и не совмещает ли он должность в другой компании.

Гарантийный хвост по сданным объектам длится до пяти лет

Гарантийный хвост строительной компании покупатель оценивает по актам приёмки за последние пять лет. К строительным работам применяются правила о сроках обнаружения недостатков, а предельный срок для них составляет пять лет (ст. 756 ГК РФ). Гарантийный срок, если он установлен договором, идёт с момента приёмки результата (ст. 724 ГК РФ).

Поэтому у продавца просят список всех объектов, сданных за пять лет, с датой подписания акта и суммой договора, а у каждого объекта отмечают гарантийный срок. Рядом ставят претензии, которые уже приходили, и ответы на них. Объекты, где до конца пятилетнего срока остаётся больше двух лет, а претензии уже были, оценивают отдельно: по ним претензия может повториться.

Неотработанные авансы и поручительства собственника

Деньги, полученные авансом по объекту, где бригада не работает, покупатель доли считает долгом компании. Пока результат не сдан, заказчик может выйти из договора, заплатив за выполненное и возместив подрядчику убытки в пределах, указанных в законе (ст. 717 ГК РФ), а остаток аванса потребовать назад. Для каждого открытого договора сводят в одну строку поступления по выписке и выполнение по актам.

Поручительства проверяют с другой стороны. Продавец, который лично поручился за компанию перед банком, лизинговой компанией или поставщиком, после продажи доли захочет освободиться, и кредитор может попросить нового поручителя. Банковские гарантии по договорам с заказчиками тоже числятся за компанией. Поэтому продавца просят дать полный список: кредитор, сумма, срок и что обеспечено.

Три вида выручки переходят к покупателю по-разному

Деньги строительной компании приходят от государства по контрактам, от частных заказчиков по договорам подряда и от генподрядчиков по субподряду. Все три договора остаются за ООО, но продлевают их разные люди по разным причинам. Если один заказчик даёт больше 10–15% выручки, его договор по рабочему правилу Assetum проверяют отдельно.

Источник Что переходит с ООО Документ Главный риск
Госзаказ Действующие контракты остаются у компании Реестр контрактов, акты Новые контракты нужно выигрывать заново
Частный заказчик Договоры подряда остаются у компании Договоры, акты, переписка Заказчик работал с продавцом лично
Субподряд Договоры с генподрядчиком остаются Договоры, акты сверки Генподрядчик выбирает того, кого знает

Как проверять тендерную выручку и что будет с ней после смены владельца, разобрано в статье о бизнесе на госзакупках. Частный заказчик и граница, где для его договора нужно членство в СРО, описаны в материале о ремонтной компании для организаций.

Два сценария на условном примере

Компания в этом примере придумана, числа подобраны для расчёта. Общество за пять лет сдало одиннадцать объектов, от складов до офисного ремонта, и выручает 48 млн ₽ в год. Продавец заявляет 3 млн ₽ чистой прибыли в год, по 250 000 ₽ в месяц, и именно этой суммой ниже измеряются оба сценария.

Первый сценарий: через три года после сдачи склада заказчик требует устранить недостатки кровли на 1 800 000 ₽. Пятилетний срок не истёк, и если недостаток подтвердится, отвечать будет компания, уже принадлежащая покупателю. Это 7,2 месяца заявленной чистой прибыли, или 60% годовой.

Второй сценарий: главный инженер, единственный из специалистов компании с номером в реестре по этому виду работ, подаёт заявление и через две недели уходит. Если замену не найти и СРО решит, что компания перестала соответствовать требованиям, членство могут прекратить. Взнос в 500 000 ₽ не вернётся, а договоры, где членство обязательно, заключать будет нельзя, пока компанию вновь не примут в СРО, то есть не меньше года. Если такие договоры дают 60% выручки, под ударом 28,8 млн ₽ за год.

Сценарий Потеря В месяцах заявленной чистой прибыли
Претензия по сданному объекту 1 800 000 ₽ разово 7,2
Уход специалиста и прекращение членства Взнос 500 000 ₽ и до 28,8 млн ₽ выручки за год 2 месяца только по взносу, выручка сверху

Оба сценария закрывают условиями сделки: часть цены удерживают до истечения гарантийных сроков по объектам, где претензии уже были, а специалистов вводят в разговор до подписания. Как удержание и отложенный платёж записывают в договор, разобрано в статье об оценке B2B-сервиса через срок договоров.

Документы, которые нужно запросить

Список запрашивают одним письмом, ответы сверяют с реестрами.

  1. Выписку из единого реестра членов СРО и их обязательств.
  2. Акты приёмки по всем объектам за пять лет с датами и гарантийными сроками.
  3. Претензии заказчиков и ответы на них за тот же период.
  4. Список открытых договоров с полученными авансами и актами выполнения.
  5. Договоры поручительства продавца и список банковских гарантий.
  6. Трудовые договоры специалистов и их номера в национальном реестре.
  7. Предписания строительного надзора за два года и внутренние документы СРО.
  8. Договоры лизинга техники и выписку из реестра залогов.

Ответы продавца на восьмой пункт сверяют с выпиской из реестра залогов, на первый с данными единого реестра СРО, на остальные с актами и выписками по счёту. Реестр договоров с заказчиками, общий для B2B-компаний, показан в материале о том, как купить бизнес услуг для компаний, а порядок от простых бумаг к сложным задаёт курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Частые вопросы

Как купить строительную компанию и не получить чужие долги?

Строительную компанию покупают через долю ООО, и чужие обязательства переходят вместе с ней. Защититься можно только проверкой и условиями сделки: до задатка запрашивают выписку из единого реестра обязательств, акты приёмки за пять лет и список авансов с поручительствами. Часть цены удерживают до истечения гарантийных сроков по рискованным объектам, а заверения продавца об обязательствах включают в договор.

Что проверить при покупке строительной фирмы в первую очередь?

При покупке строительной фирмы первым проверяют, на ком держится членство в СРО: сколько специалистов с номерами в национальном реестре работают по трудовому договору и останутся ли они. Вторым идут акты приёмки за пять лет, потому что претензии по сданным объектам остаются на компании. Третьим проверяют авансы по незаконченным объектам и личные поручительства продавца.

Переходит ли СРО при покупке строительной компании?

Членство в СРО переходит при покупке строительной компании, если покупается доля ООО: оно принадлежит юрлицу и остаётся у него. При покупке техники и офиса без компании членство к покупателю не переходит, вступать придётся заново и вносить взнос в компенсационный фонд. Сохранится ли членство дальше, зависит от специалистов в реестре и выполнения требований СРО после сделки.

От строительной компании отказываются при трёх находках

От покупки строительной компании разумно отказаться, если продавец не называет обязательства по объектам и не даёт выписку из реестра, претензии заказчиков за пять лет не раскрыты, а главный инженер с номером в реестре уже предупредил, что уйдёт вместе с владельцем. В такой сделке покупатель платит за членство, которое может закончиться через две недели, и за ответственность, размер которой не знает.