Смена владельца B2B-сервиса: как переоформить договоры с заказчиками
Нормы приведены по состоянию на 11 октября 2026
В пятницу покупатель подписал сделку с продавцом-ИП, а в понедельник четырнадцать заказчиков по-прежнему получают счета на чужие реквизиты. Переоформление договоров при смене владельца зависит от формы сделки: при покупке доли ООО договоры остаются у той же компании, при покупке активов каждый заказчик подписывает соглашение о передаче договора или новый договор. Пока подписи нет, исполнителем для заказчика остаётся продавец.
Если вы уже закрыли сделку или закрываете её на этой неделе, первые две недели после подписания решают, сколько заказчиков перейдёт к вам без пересмотра условий.
Судьба договора заказчика задана формой сделки
| Форма сделки | Исполнитель после закрытия | Что нужно от заказчика | Когда действовать покупателю |
|---|---|---|---|
| Доля ООО | та же компания | подпись не нужна, если в договоре нет условия о смене участника или директора | информационное письмо до первого счёта |
| Активы ИП или другого юрлица | продавец, пока заказчик не подписал | трёхстороннее соглашение о передаче договора или новый договор | крупным заказчикам до закрытия, остальным в день закрытия |
| Предприятие как имущественный комплекс | покупатель после передачи по акту | письменное уведомление до передачи, согласие желательно | уведомить до подписания акта |
| Контракт по 44-ФЗ | только прежний исполнитель | смена исполнителя не допускается | решить судьбу контракта до сделки |
При покупке доли сторона договора не меняется: общество отвечает по своим обязательствам своим имуществом (ст. 3 закона № 14-ФЗ). Письмо всё равно отправляют, потому что у заказчика меняются подписант и контакты, а иногда и банк. Условие о смене контроля в крупных договорах и порядок остальных переоформлений разобраны в статье о том, что оформлять после покупки по порядку.
При покупке активов договор переходит по правилам ст. 392.3 ГК РФ, и без подписи заказчика обязанности исполнителя на покупателя не переходят (п. 2 ст. 391). Для продажи предприятия действуют свои сроки возражений кредиторов по ст. 562 ГК РФ, их шкала показана в статье об имущественном комплексе.
Одна строка в договоре заказчика экономит неделю переписки. Если заказчик заранее согласился, что исполнитель вправе передать договор другому лицу, перевод считается состоявшимся в момент, когда заказчик получил уведомление (тот же п. 2 ст. 391). Такие договоры отправляют первыми: им хватает письма с датой перехода.
Договоры раскладывают на три стопки до первого письма
Перед рассылкой список заказчиков делят по тому, что от них требуется:
- Остаются как есть: все договоры при покупке доли и договоры с предварительным согласием на передачу. Заказчик получает уведомление и новые контакты.
- Ждут подписи: договоры без такого согласия при покупке активов. Здесь заказчик решает заново, работать ли с новым исполнителем.
- Не переносятся: государственные и муниципальные контракты, а также договоры, где заказчик уже отказал.
Третья стопка у покупателя активов самая болезненная. Часть 5 ст. 95 закона № 44-ФЗ не допускает перемену исполнителя при исполнении контракта, кроме правопреемника при реорганизации в форме преобразования, слияния или присоединения (текст нормы). Контракт доисполняет продавец своими силами, и выручку по нему в план первого года не включают. Как такую выручку проверяют ещё до сделки, разобрано в материале о бизнесе на госзакупках.
Календарь прачечной: от подписания до первого акта нового исполнителя
Допущения
Условный пример: прачечная стирает и сдаёт в аренду постельное бельё и полотенца 14 заказчикам, из них 4 гостиницы и 10 кафе и ресторанов. Договоры рамочные, выручка 1 500 000 ₽ в месяц, четыре гостиницы дают 820 000 ₽. Продавец работает как ИП, покупатель зарегистрировал своё ООО и выкупил у продавца оборудование с бельевым фондом, договоры переводит отдельно. Сроки ответов заказчиков в таблице служат допущением примера, закон их не задаёт.
Таблица дней
| День | Действие | Кто отвечает |
|---|---|---|
| за 10 дней до закрытия | продавец звонит четырём гостиницам, покупатель приезжает на встречу с проектом соглашения | продавец и покупатель |
| 0 | закрытие, письма десяти кафе по ЭДО и почтой за двумя подписями | обе стороны |
| 1–7 | карточка нового ООО, приглашение в ЭДО, подписание первых соглашений | покупатель |
| 8–14 | повторный звонок тем, кто не ответил, встреча с управляющими кафе | покупатель, продавец по договорённости |
| 15–25 | тем, кто молчит, предлагают новый договор на прежних условиях | покупатель |
| 30 | первый закрывающий акт от нового ООО, акт сверки продавца на дату передачи | обе стороны |
| 45 | итог: кто перешёл, кто остался у продавца, расчёт по удержанной части цены | покупатель, продавец |
Гостиницы идут первыми по простой причине: вместе они дают больше половины выручки, и решение каждой из них стоит дороже десяти кафе. Встреча до закрытия убирает главный страх заказчика, что график вывоза белья сорвётся в высокий сезон.
В аренде белья есть деталь, которой нет в других сервисах. На дату передачи у каждого заказчика лежат комплекты, принадлежащие продавцу. В акте сверки по каждому заказчику записывают число комплектов, чтобы бельевой фонд перешёл к покупателю по счёту, а не по памяти кладовщика.
Деньги за услуги до даты передачи получает продавец, после неё покупатель. Заказчики по привычке ещё месяц платят на старый счёт. Как продавец возвращает такие платежи, записывают в договор покупки заранее.
Потери считаются просто. Если два кафе с выручкой по 60 000 ₽ в месяц так и не подписали соглашение, прачечная теряет 120 000 ₽, или 8% выручки. Сделку на этот случай защищает часть цены, которую выплачивают после 45-го дня пропорционально выручке перешедших заказчиков.
Пакет для заказчика собирают до дня закрытия
Заказчик подписывает быстрее, когда всё нужное лежит в одном письме. Его состав не зависит от ниши:
- письмо за подписями продавца и покупателя: что меняется (реквизиты, подписант, дата) и что остаётся прежним (цены, график, контактный менеджер);
- трёхстороннее соглашение о передаче договора с датой перехода и распределением услуг до и после неё;
- карточка нового юрлица с банковскими реквизитами;
- приглашение в систему ЭДО от нового исполнителя;
- акт сверки от продавца на дату передачи;
- телефон человека, который вёл этого заказчика и остаётся в команде.
Подпись продавца в письме весит больше подписи покупателя: заказчик много лет видел его фамилию в актах. Сколько недель продавец помогает с заказчиками и чьи звонки берёт на себя, фиксируют в договоре покупки. Логика переходного периода целиком описана в статье о передаче бизнеса и первых 90 днях.
Заказчик молчит, ставит условия или уходит
Молчит. Молчание согласием не считается. Без подписи договор остаётся у продавца, и акты за этого заказчика выставляет он, а покупатель работает с ним по отдельному договору на переходный период, форму которого выбирает юрист. После второй недели тишины переходят к новому договору на прежних условиях; если и на 25-й день ответа нет, в плане выручки заказчика считают ушедшим.
Ставит условия. Отдел закупок гостиницы может попросить скидку или заново проверить исполнителя по своей анкете контрагента. Скидку переводят в деньги до ответа: 5% для заказчика с выручкой 250 000 ₽ в месяц стоят 12 500 ₽ ежемесячно. Анкету заполняют в тот же день, потому что задержка выглядит как проблема у нового владельца.
Уходит. Заказчик договора услуг вправе отказаться от него и без смены владельца, оплатив исполнителю фактические расходы; подробно это разобрано в статье о проверке договоров B2B-сервиса. Покупателю остаётся закрыть последний акт, забрать бельё по описи и пересчитать удержанную часть цены.
Частые вопросы
Как передать договоры при продаже бизнеса?
Договоры при продаже бизнеса передаются по-разному в зависимости от формы сделки. При продаже доли ООО они остаются у компании и не требуют подписи заказчика, если сам договор не говорит иного. При продаже активов каждый договор передают трёхсторонним соглашением с согласием заказчика по ст. 392.3 и 391 ГК РФ. При продаже предприятия заказчиков письменно уведомляют до передачи по ст. 562 ГК РФ.
Можно ли работать с заказчиком, пока он не подписал соглашение?
Работать с заказчиком до подписания соглашения можно только через продавца. Перевод долга без согласия заказчика ничтожен, поэтому исполнителем остаётся продавец, и акты выставляет он. Покупатель оказывает услуги по договору с продавцом на переходный период, если договор заказчика не требует личного исполнения (ст. 780 ГК РФ). Выручку он получает по их расчёту. Такую схему описывают в договоре покупки до закрытия, чтобы не спорить о деньгах первого месяца.
Переходит ли госконтракт к покупателю бизнеса?
Госконтракт по 44-ФЗ к покупателю активов не переходит. Часть 5 ст. 95 закона запрещает перемену исполнителя, кроме правопреемства при реорганизации юрлица. Если куплена доля ООО, исполнителем остаётся та же компания и контракт доисполняется без изменений. В остальных случаях контракт доисполняет продавец, а новые закупки покупатель выигрывает сам на общих условиях.
Список договоров на эту неделю
Возьмите реестр договоров, который продавец передал при сделке, и добавьте к нему три столбца: стопка, дата письма, дата подписи. Начните с договоров, где есть предварительное согласие на передачу: им хватит уведомления. Затем крупнейшие заказчики, затем остальные. Такой порядок повторяет проверку от простого к сложному из бесплатного курса «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».
Если ваш объект — управляющая компания с домами в управлении, у договоров свои правила, они разобраны в статье о покупке управляющей компании ЖКХ.
Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста и налогового консультанта по вашей сделке. Решение о покупке принимает покупатель.
Как подготовлен материал: как выбираются темы, откуда берутся факты и как проверяются нормы.