Дебиторка, предоплаты и долги поставщикам: что «съедает» прибыль после сделки

Оборотный капитал при покупке бизнеса проверяют на дату перехода. В условном примере подрядчика, который ставит откатные ворота и заборы, новый собственник в первые 90 дней вкладывает сверх цены 2 010 000 ₽: 1 310 000 ₽ уходят безвозвратно, 700 000 ₽ застревают в закупке металла. Срок окупаемости по заявленным цифрам 24 месяца, с прорабом вместо владельца и этими деньгами он доходит до 42,2 месяца.

Если вы уже сверили чистую прибыль продавца за год и готовите задаток, осталось посмотреть на один день, день передачи. От сумм этого дня зависит, сколько денег держать сверх цены и с какой суммы начинать торг.

Прибыль за год и баланс на день передачи отвечают на разные вопросы

Чистая прибыль за период показывает, сколько бизнес зарабатывает в обычный месяц. Баланс на дату передачи показывает другое: кто должен компании, кому должна она сама и какие работы уже оплачены, но не сделаны. Порядок проверки самой чистой прибыли описан в статье про финансовый анализ перед покупкой, здесь речь о деньгах, которых в чистой прибыли за период не видно.

Для монтажника ворот разрыв виден на сезоне. В сентябре продавец взял авансы по 14 договорам с монтажом на октябрь и ноябрь. Сентябрьская выручка выросла, чистая прибыль месяца выглядит отлично. Металл и работу бригад по этим заказам оплатит тот, кто будет владельцем в ноябре.

Такие деньги не уменьшают месячную чистую прибыль нового собственника. Они разовые и добавляются к цене как часть денег, которые покупатель достаёт из кармана. Личные траты продавца, проведённые через компанию, дают другую поправку, она разобрана в статье о личных расходах собственника.

Аванс за ворота получил продавец, монтаж оплатит покупатель

Право на аванс у подрядчика появляется только из договора. По ст. 711 ГК РФ аванс или задаток подрядчик вправе требовать в случаях и в размере, которые указаны в законе или договоре; без такого условия заказчик платит после окончательной сдачи. Поэтому первым делом из папки договоров выписывают те, где аванс прописан, и его процент.

Для подрядчика на упрощённой системе оплата заказчика ворот становится доходом в день зачисления на счёт, это кассовый метод по п. 1 ст. 346.17 НК РФ. Авансы за 14 сентябрьских договоров уже вошли в доходы компании за период продавца. Под новым владельцем компания по этим заказам покупает металл и платит бригадам, а новые деньги приходят только доплатами после сдачи.

Съедает покупателя не сумма аванса, а затраты на исполнение оплаченной части заказа. По каждому незавершённому заказу ставят этап: замер, изготовление полотна, монтаж, сдача по акту. Чем раньше этап, тем больше впереди. Сумма этих затрат и есть первая строка разовых денег.

По ст. 717 ГК РФ заказчик до сдачи вправе отказаться от договора и оплатить часть цены по выполненной работе и убытки подрядчика в пределах остатка цены, если договор не говорит иного. Клиент, у которого сделан только замер, вправе потребовать назад большую часть аванса. Возвращать его будет компания уже нового владельца, и по п. 1 ст. 346.17 НК РФ возврат уменьшит доходы периода, в котором он произведён.

Дебиторка засчитывается по возрасту долга

Дебиторка у монтажника складывается из актов, которые подписали, но не оплатили: управляющая компания коттеджного посёлка, застройщик таунхаусов, магазин со складом. Без срока оплаты по каждому акту сумма в отчёте продавца ничего не говорит. Долг, у которого этот срок не прошёл, считают деньгами, которые придут.

Просрочку старше договорного срока и старше 60 дней в расчёте условного примера деньгами не считают. Порог 60 дней здесь рабочий, для расчёта, закон его не устанавливает.

Кассовый метод действует и в эту сторону. Пока дебиторка не оплачена, в доходах упрощённой системы её нет, и налог с неё заплатит компания при новом собственнике в месяц поступления. Затраты на эту работу продавец оплатил в прошлых месяцах, а налог с поступления ляжет на период нового собственника.

Отсрочка поставщика держится на владельце и уходит вместе с ним

Долг поставщикам делят на две части. Долг в обычной отсрочке гасится из текущих поступлений и в разовые деньги не попадает. Просроченный долг платят сразу, иначе поставщик металла останавливает отгрузку, а без металла стоят обе бригады.

В условном примере ниже отсрочка держится на знакомстве: поставщик металла пять лет отгружает владельцу с оплатой через 30 дней, договора об отсрочке нет. После смены владельца поставщик вправе перевести компанию на предоплату. Разовая потребность в деньгах тогда равна месячной закупке: старые счета ещё оплачиваются, а новую партию уже нужно оплатить вперёд.

Форма сделки для подрядчика решает, кто заплатит за уже привезённый металл. Купив долю, вы получаете то же ООО, и поставщик продолжит требовать просрочку с него, как разобрано в статье о том, почему долги остаются у общества. При продаже предприятия как имущественного комплекса поставщика металла как кредитора письменно извещают о продаже до передачи, это требование п. 1 ст. 562 ГК РФ.

Три группы документов вместо баланса: что просить и как сверять

Баланс за год покажет дебиторку и кредиторку одной строкой, без возраста долга. Покупателю полезнее три группы документов на дату, близкую к передаче, а для ООО к ним добавляют оборотно-сальдовая ведомость по счетам 60 и 62. Предприниматель вправе не вести бухгалтерский учёт, если ведёт учёт доходов и расходов по налоговым правилам (ст. 6 закона № 402-ФЗ), поэтому у ИП ведомости может не быть.

Первой открывают папку с договорами монтажа и ставят авансы из них рядом с поступлениями по выписке за квартал. Акты сверки с застройщиком и поставщиком металла запрашивают вторыми, когда суммы из договоров уже выписаны, так проверка подрядчика идёт от простого к сложному, как в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса». Бухгалтеру достаются только несошедшиеся суммы; его участок описан в статье о финансовом due diligence.

Расчёт на условном примере

Пример условный: ООО ставит откатные ворота и заборы частным домам и посёлкам, работают две бригады, металл и автоматику закупают у двух поставщиков. Покупатель берёт 100% доли. Цена 6 000 000 ₽, заявленная чистая прибыль 250 000 ₽ в месяц. Прораб на месте владельца, который сам вёл замеры и приёмку, обойдётся в 60 000 ₽ в месяц вместе со взносами, и чистая прибыль нового собственника составит 190 000 ₽.

На дату перехода в реестре заказов авансы на 1 400 000 ₽, затраты на исполнение оплаченной части 65%. Дебиторка по актам 520 000 ₽, из неё 190 000 ₽ старше 60 дней. Долг поставщику металла 640 000 ₽, просрочено 210 000 ₽; поставщику автоматики компания на дату перехода ничего не должна. Закупки металла идут на 700 000 ₽ в месяц, отсрочку в 30 дней его поставщик давал под слово владельца. Денег от сентябрьских авансов на счёте нет.

Дебиторка в срок, 330 000 ₽, и долг в обычной отсрочке, 430 000 ₽, остаются в текущем обороте и в разовые деньги не входят. Замороженные 700 000 ₽ вернутся, только если поставщик снова даст отсрочку или бизнес будет продан.

Для разговора с продавцом хватает нижней строки. Либо 2 010 000 ₽ снимают с цены, либо покупатель держит их в резерве до первого сезона монтажа под своим управлением. Письмо поставщика металла о том, что отсрочка сохранится, убирает 700 000 ₽ из расчёта, и срок возвращается к 38,5 месяца.

На карте рисков в верхнем правом углу стоят авансы по незавершённым заказам: вероятность высокая, 910 000 ₽ затрат. Рядом отсрочка поставщика под слово владельца, вместе с авансами это 1 610 000 ₽, и просроченный долг за металл. Дебиторка в срок лежит в нижнем левом углу, её достаточно подтвердить актами.

Вопросы продавцу

1. Сколько заказов с авансом не сдано на сегодня, на какую сумму и на каком этапе каждый? Пришлите реестр и договоры.
2. Где деньги от этих авансов: на счёте компании или уже распределены?
3. Какие заказчики должны по подписанным актам, с какой даты и когда обещают оплату? Есть ли подписанные акты сверки?
4. Кому компания должна сейчас и есть ли просрочка? Пришлите акты сверки с поставщиками металла и автоматики.
5. Отсрочка у поставщиков прописана в договоре или держится на вашей договорённости? Согласны ли они сохранить её новому владельцу письменно?
6. Были ли отказы заказчиков до сдачи за последний год и сколько денег вернули?

В каждом ответе ищут сумму с датой, подтверждённую документом. Ответ «авансов немного, всё под контролем» без реестра заказов в расчёт не идёт: вместо него берут поступления от заказчиков за три месяца по выписке, по которым нет акта сдачи. Если поставщик готов подтвердить отсрочку письмом, замороженная часть уходит из расчёта. Как закрепить уровень оборотного капитала на дату передачи в договоре, описано в статье про корректировку цены на дату сделки.

Частые вопросы

Что происходит с предоплатами клиентов при покупке бизнеса?

Предоплаты клиентов при покупке доли остаются обязательством компании: заказы, оплаченные продавцу авансом, выполняет уже новый собственник за свои деньги. В расчёт берут затраты на исполнение оплаченной части, то есть материалы, работу и доставку. Если денег от авансов на счёте компании нет, эту сумму добавляют к бюджету покупки или обсуждают в цене. Реестр заказов с авансом запрашивают на дату перехода.

Кто гасит долги поставщикам при покупке бизнеса?

Долги поставщикам при покупке доли ООО остаются у компании и гасятся из её денег, то есть фактически из денег покупателя. Просроченную часть считают разовым платежом первых недель, долг в обычной отсрочке остаётся в обороте. При продаже предприятия как имущественного комплекса кредиторов письменно уведомляют до передачи. Отдельно выясняют, сохранит ли поставщик отсрочку новому владельцу.

Нужен ли бухгалтер, чтобы проверить оборотный капитал?

Бухгалтер для проверки оборотного капитала нужен на сверку ведомостей и актов, но вопрос ему ставит покупатель. Реестр заказов с авансом, акты сверки с крупнейшими заказчиками и поставщиками и выписку за последний квартал покупатель собирает сам. Специалисту передают расхождения: авансы, которых нет в договорах, и долги старше договорного срока. Тогда оплачиваются часы на ответы, а не на поиск.

Три суммы с датой и документом до задатка

До задатка выпишите на одну дату три числа с названием документа рядом: затраты на исполнение авансов, дебиторку в договорный срок и долги поставщикам с отметкой о просрочке. Сложите разовую часть с ценой и пересчитайте срок окупаемости по чистой прибыли нового собственника. Если срок вышел за ваш потолок, с этим листом идут к продавцу обсуждать цену или удержание части оплаты.