Самая частая ошибка с образцом продажи доли в ООО: покупатель вписывает в скачанный бланк свои данные и цену и считает, что договор готов. Бланк действительно годится для нотариуса и налоговой. Для покупателя в нём пусто: нет ни одной строки, по которой можно вернуть деньги, если после записи в ЕГРЮЛ у компании найдётся долг, спор или просроченный аванс клиента.

Типовой договор доли от продавца или из интернета оставляют как основу, а пять разделов дописывают до визита к нотариусу.

Бланк договора доли составлен для регистрации, а не для защиты денег

Типовой образец решает задачу оформления. Сделку с долей удостоверяет нотариус, и текст составляется одним документом, который подписывают обе стороны. Без нотариальной формы договор недействителен (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ), такая сделка ничтожна (п. 3 ст. 163 ГК РФ). Поэтому в любом бланке аккуратно расписаны стороны и размер доли в процентах и по номиналу, а рядом стоит строка о её полной оплате.

В шапке бланка стоит ссылка на документ, по которому продавец получил долю, а в первом пункте строка «доля оплачена полностью». Ровно это нотариус и сверяет (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Про авансы клиентов и налоговые периоды компании в бланке строк нет, хотя после записи о покупателе в ЕГРЮЛ, с которой доля переходит к нему (п. 12), отвечать по ним будет уже ваша компания.

Граница работы нотариуса разобрана в материале о договоре доли у нотариуса, общая схема чтения проекта продавца в материале о договоре купли-продажи бизнеса.

Чего бланк не знает о вашей компании

Образец написан для абстрактного ООО и не знает, что сказано в вашем уставе о согласии участников и преимущественном праве: это разобрано в статье о решении участника и согласии общества. Он не спрашивает и о браке продавца, хотя от этого зависит согласие супруга.

Обе проверки делают до правки текста. От них зависит, чья ещё подпись понадобится у нотариуса.

Пять пробелов типового образца и что дописать в каждый

Пять пробелов ниже собраны как рабочая классификация Assetum: разделы, которых в скачанных бланках нет или есть одной общей фразой. Оценка на карте условная.

Карта рисков образца договора доли в ООО: нет заверений и вся цена при подписании, это самые частые и дорогие пробелы
Правку типового бланка доли начинают с заверений о компании и порядка оплаты: эти два пробела встречаются чаще всего и обходятся дороже остальных.

Нет заверений о долгах, судах, залоге и лицензиях

Пункт бланка «доля не заложена, под арестом не состоит» говорит только о доле. О компании, которая к вам переходит, в нём молчание. Дописывают раздел заверений с приложениями: перечень обязательств общества, открытых споров, налоговых проверок, договоров залога имущества.

За неверный факт из такого раздела продавец доли отвечает убытками или предусмотренной договором неустойкой, даже если сам не знал о расхождении и если договор не говорит иное (ст. 431.2 ГК РФ, п. 1 и 4).

Рабочая формулировка ссылается на приложение: «Продавец заверяет, что на дату подписания у общества нет обязательств, кроме перечисленных в приложении № 2». Рабочие тексты заверений по блокам собраны в подборке образцов заверений.

Вся цена платится в день подписания

Типовая строка «Покупатель оплатил цену до подписания настоящего договора» значит, что деньги ушли раньше записи о переходе доли. Правка привязывает основную часть оплаты к выписке из ЕГРЮЛ, где участником уже значится покупатель: «вторая часть цены перечисляется в течение трёх рабочих дней после получения выписки…».

Нет удержания части цены

Долг или претензия могут проявиться через несколько месяцев после записи в реестре. Удержание оставляет у покупателя часть цены на названный срок с правом зачесть из неё требования к продавцу. Без этой строки требование, которое продавец не признал добровольно, взыскивают через суд.

Нет порядка передачи компании

Доля переходит по записи в ЕГРЮЛ, а печать и доступы к банку и сайту остаются у продавца, пока он их не отдаст. Правка добавляет акт приёма-передачи с перечнем и сроком подписания и связывает с ним последний платёж. Форма такого акта разобрана в статье об акте передачи дел.

Нет ответственности продавца и формулы потерь

Часто бланк заканчивается фразой «стороны претензий друг к другу не имеют». Освобождение продавца от ответственности, если купленное истребуют третьи лица, закон признаёт недействительным (п. 2 ст. 461 ГК РФ), но по остальным рискам такая фраза покупателю только мешает.

Эту строку бланка заменяют разделом о потерях из трёх частей: какое событие запускает выплату, например доначисление обществу за годы продавца; как считается сумма; из каких денег продавец платит, обычно из удержания. Без второй части условие по ст. 406.1 ГК РФ не работает.

Таблица правки бланка: пункт, пробел, что добавить

Таблица идёт по порядку разделов типового образца.

Пункт образца Чего не хватает покупателю Что добавить Норма
Преамбула, стороны Нет сведений о браке продавца Заверение о семейном положении, согласие супруга в приложениях ст. 431.2 ГК РФ
Предмет: размер доли Ссылка на основание есть, заверения о нём нет Заверение, что основание приобретения доли никто не оспаривает ст. 431.2 ГК РФ; п. 13.1 ст. 21 закона № 14-ФЗ
Предмет: оплаченность Только формула «доля оплачена полностью» Заверение с документом об оплате уставного капитала п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ
Обременения доли Нет заверения о залоге и арестах Заверение и выписка из ЕГРЮЛ на день подписания ст. 460 ГК РФ
Цена Одна сумма без разбивки Цена по частям с датами и условиями платежа п. 4 ст. 421 ГК РФ
Порядок расчётов «Оплачено до подписания» Первая часть у нотариуса, вторая после выписки с покупателем п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ
Удержание Отсутствует Сумма и срок удержания с правом зачёта п. 4 ст. 421 ГК РФ
Сведения о компании Отсутствуют Заверения о долгах, судах, налогах, авансах клиентов ст. 431.2 ГК РФ
Лицензии общества Отсутствуют Заверение о действии лицензий, если деятельность их требует ст. 431.2 ГК РФ; п. 1, 2 ст. 91 закона № 273-ФЗ
Передача Отсутствует Акт с перечнем документов, печати, доступов и дата подписания порядок сторон
Ответственность «Претензий не имеют» Неустойка за недостоверные заверения и условие о потерях с формулой ст. 406.1, п. 2 ст. 461 ГК РФ
Регистрация Срок подачи не указан Срок по закону: два рабочих дня, договор может только увеличить его п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ

Строка о лицензиях нужна не всем. Образовательная деятельность, к примеру, лицензируется, и лицензию получает сама организация (ст. 91 закона № 273-ФЗ), поэтому при смене участника она остаётся у общества.

Расчёт на условном примере

Условный пример: покупатель берёт 100% доли агентства, которое организует свадьбы и корпоративные праздники, за 5 400 000 ₽, и по бланку продавца вся цена уплачена до подписания. Клиенты вносят предоплату за мероприятия на месяцы вперёд, на дату сделки таких авансов 640 000 ₽. Праздники проводить уже покупателю.

Правка делит цену на три платежа. Первые 30%, или 1 620 000 ₽, покупатель платит у нотариуса. Ещё 60%, 3 240 000 ₽, уходят в течение трёх рабочих дней после выписки с записью о покупателе. Последние 10%, 540 000 ₽, удерживаются на 6 месяцев и выплачиваются за вычетом требований к продавцу.

Схема оплаты доли в ООО тремя платежами 30, 60 и 10 процентов: до записи в ЕГРЮЛ у покупателя под риском только 30% цены
Привязка второго платежа к выписке из ЕГРЮЛ сокращает сумму под риском до записи о покупателе с полной цены до 30%.

В варианте бланка до записи в реестре под риском все 5 400 000 ₽. После правки в этот промежуток рискуют 1 620 000 ₽.

Авансы клиентов закрываются заверением. Продавец перечисляет в приложении оплаченные и непроведённые мероприятия на 640 000 ₽ и заверяет, что на счёте компании на дату подписания не меньше этой суммы. Если там окажется 210 000 ₽, разрыв в 430 000 ₽ покупатель оплатит сам, проводя праздники, деньги за которые компания получила и потратила ещё при продавце.

Поэтому в договоре заранее пишут, что разрыв уменьшает второй платёж. На своей сделке цифры берут из выписки по счёту и списка предоплат.

Порядок работы с образцом до визита к нотариусу

  1. Сверить бланк с уставом и свежей выпиской из ЕГРЮЛ: размер доли, номинал, участники, ограничения на отчуждение.
  2. Составить приложения: перечень обязательств компании, список авансов клиентов, перечень передаваемых документов и доступов.
  3. Подготовить проект правок по пяти пробелам и согласовать его с юристом покупателя.
  4. Отправить продавцу вопросы по каждому пустому приложению и получить ответы письменно.
  5. Передать итоговый проект нотариусу до даты подписания: текст остаётся одним документом, поэтому все правки вносят в него заранее.

Приложение, которое продавец не может заполнить за неделю, само по себе говорит о состоянии учёта в компании.

Частые вопросы

Подойдёт ли образец для покупки 100% доли у единственного участника

Образец договора с единственным учредителем подходит как основа: согласия других участников и преимущественного права в такой сделке нет, но пять пробелов остаются. Если единственный участник сам распоряжается банком и учётом компании, заверения о долгах и акт передачи доступов становятся для покупателя всей доли главными разделами. Брак продавца и устав проверяют как обычно.

Можно ли подписать договор доли без нотариуса

Договор об отчуждении доли в ООО удостоверяется нотариально, иначе он недействителен по п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ. Простая письменная форма долю не передаст. Заявление о переходе доли в налоговую тоже подаёт нотариус, удостоверивший договор, в течение двух рабочих дней, если договор не даёт больший срок (п. 14 той же статьи), так что без него записи о покупателе в ЕГРЮЛ не появится.

Нужны ли приложения к договору доли

Приложения к договору доли нужны покупателю, а не нотариусу: в них перечисляют обязательства и авансы компании, а также всё, что передаётся покупателю. Заверение со ссылкой на приложение проверяемо, общая фраза «долгов нет» спорна. Приложения называют в тексте договора, подписывают вместе с ним у нотариуса и согласуют с продавцом заранее, иначе в день сделки их заполнят наспех.

Вопрос продавцу перед тем, как нести бланк нотариусу

Один вопрос проверяет готовность продавца к сделке лучше любого бланка: «Заполните, пожалуйста, приложения о долгах и авансах клиентов и подтвердите их заверениями в договоре». Согласие продавца не доказывает чистоту компании, но даёт вам право на убытки, если заверения окажутся неверными. Ответ «нотариус проверит» означает, что компанию придётся проверять вам. Порядок такой проверки, от простого к сложному, есть в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».