Условный расчёт по доле за 9 200 000 ₽ показывает цену расстояния: федеральная часть нотариального тарифа по шкале НК составит 29 600 ₽ на нотариуса, если допустить, что полную шкалу возьмёт каждый из двух, а от подписи до записи в ЕГРЮЛ пройдёт до семи рабочих дней. Взамен никто не летит через страну. Подписать договор «по интернету» при этом нельзя: каждая сторона лично приходит к своему нотариусу в своём городе.

Если продавец вашего будущего бизнеса живёт в другом регионе, решать заранее нужно три вопроса: кто из нотариусов подаёт заявление в налоговую, в какое время по Москве назначена подпись и где лежат деньги до записи о доле.

Каждая сторона идёт к своему нотариусу, подписи через интернет нет

Порядок задаёт ст. 53.1 Основ законодательства о нотариате. Сделку вправе удостоверить два и более нотариуса, если её участники не присутствуют вместе. Нотариусов выбирают сами участники, в том числе того, кто будет заявителем при внесении записи в реестр (ст. 53.1 Основ).

Перечень действий, которые нотариус совершает удалённо, без личной явки, закреплён в ст. 44.3 Основ, и удостоверения сделок в нём нет. Федеральная нотариальная палата пишет прямо: каждый участник лично приходит к удобному для него нотариусу, обращение через интернет невозможно (ФНП). Сделки с долями в ООО палата называет среди наиболее часто удостоверяемых.

У сделки в итоге три экземпляра: два бумажных в конторах двух городов и электронный в ЕИС с подписями обоих нотариусов. Закон об ООО требует, чтобы договор был одним документом с подписями сторон (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ), а ст. 53.1 Основ прямо приравнивает договор двух нотариусов к такому документу. Обычный порядок у одного нотариуса разобран в статье о договоре доли у нотариуса.

Шесть шагов от оферты до записи в ЕГРЮЛ

  1. Оферта участникам. Если в обществе есть другие участники, а доля уходит постороннему, продавец направляет им нотариальную оферту через общество, и на ответ закон даёт 30 дней, если устав не установил больше (п. 5 и 7 ст. 21). Этот шаг закрывают до назначения даты сделки.
  2. Выбор нотариусов. Каждая сторона договаривается со своим нотариусом и сообщает ему контакты второго, вместе стороны решают, кто подаст заявление в налоговую.
  3. Проект в ЕИС. Нотариусы создают проект в электронной форме в единой информационной системе нотариата по условиям, которые согласовали стороны. Правки вносят до подписи, текст после подписи меняться не может.
  4. Подпись. В назначенное время стороны сидят каждая у своего нотариуса, нотариусы на видеосвязи. Каждый участник подписывает электронный экземпляр простой электронной подписью в присутствии нотариуса и бумажный экземпляр, который остаётся в делах конторы.
  5. Удостоверение. Нотариусы подписывают электронный экземпляр квалифицированными подписями, сделка попадает в реестр ЕИС для удалённых сделок и сделок двух и более нотариусов.
  6. Заявление и запись. Нотариус-заявитель подаёт заявление в налоговую в течение двух рабочих дней, если договор не дал больший срок (п. 14 ст. 21), регистрация занимает не больше пяти рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона № 129-ФЗ). Доля переходит к покупателю с момента записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21).
Шкала удалённой сделки с долей: проект в ЕИС, подпись у двух нотариусов, до семи рабочих дней до записи в ЕГРЮЛ, оплата
От подписи до записи в ЕГРЮЛ проходит до семи рабочих дней, и деньги продавцу привязывают к концу этого окна.

Между подписью и записью остаётся окно до семи рабочих дней, если договор не дал нотариусу больший срок на подачу заявления. Деньги продавец получает после записи, и способ расчёта строят под это окно.

Бумаги каждой стороны для своего нотариуса

Комплекты у двух нотариусов разные, потому что каждый проверяет своего участника. Продавец несёт паспорт и документы, по которым сам получил долю; как проверить эту цепочку до сделки, показано в материале о праве продавца на долю. Если доля нажита в браке, понадобится согласие супруга, подробности в статье о согласии супруга. Ответы на оферту или согласия участников продавец берёт с собой, если их требует устав.

Покупатель приносит паспорт, согласованную редакцию условий и данные о расчёте: реквизиты аккредитива или договор эскроу. Общее для обоих два пункта: время подписи с поправкой на часовые пояса и имя нотариуса-заявителя, закреплённое в переписке заранее.

Деньги при удалённой сделке: депозит, аккредитив или эскроу

Стороны в разных городах, и передать деньги из рук в руки после подписи не выйдет. Способ расчёта выбирают до проекта, чтобы условие о нём попало в текст договора.

Способ Кто держит деньги Когда получает продавец Норма
Перевод до подписи Продавец сразу До сделки, весь риск у покупателя Нет защиты
Депозит нотариуса Нотариус на публичном депозитном счёте По условию совместного заявления сторон, например после записи в ЕГРЮЛ п. 4 ст. 327 ГК РФ, ст. 87 Основ
Аккредитив Банк покупателя По представлении документов, названных в аккредитиве, например выписки ЕГРЮЛ ст. 867, 869 ГК РФ
Счёт эскроу Банк При возникновении основания из договора эскроу ст. 860.7 ГК РФ

Депозит нотариуса при совместном заявлении сторон подчиняется правилам эскроу (п. 4 ст. 327 ГК РФ). Безналичные деньги в депозит покупатель вправе внести удалённо: ст. 87 Основ отсылает для этого к ст. 44.3. Принимает их нотариус по месту исполнения обязательства, так что место исполнения стоит вписать в договор и выбрать депозит у нотариуса именно этого города.

Безотзывный аккредитив продавцу удобнее: без его согласия покупатель его не отменит. Сравнение способов оплаты бизнеса целиком есть в обзоре безопасных расчётов за бизнес.

Расчёт на условном примере: тепличное хозяйство на ЕСХН

Числа и ниша придуманы. Общество выращивает овощи в теплицах в Краснодарском крае, продавец единственный участник и живёт там же. Покупатель живёт в Екатеринбурге и берёт 100% долей за 9 200 000 ₽. Оферта не нужна: других участников нет.

Показатель Расчёт Итог
Федеральная часть тарифа у одного нотариуса 5 000 + 0,3% × (9 200 000 − 1 000 000) 29 600 ₽
Федеральная часть у двух нотариусов (допущение) 29 600 × 2 59 200 ₽
Региональный тариф и услуги уточнить у обоих нотариусов без цифры
Срок от подписи до записи 2 рабочих дня на заявление + 5 рабочих дней на регистрацию до 7 рабочих дней

Шкала федерального тарифа взята по пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ: федеральный тариф частного нотариуса равен госпошлине, а при сделке по ст. 53.1 тариф взимает каждый нотариус (ст. 22 Основ). Допущение расчёта в том, что каждый из двух нотариусов возьмёт федеральную часть по полной шкале. Как они делят плату на практике, спрашивают у обоих до даты.

Подпись назначают на 12:00 по Москве, в Екатеринбурге это 14:00. Деньги лежат на аккредитиве до выписки ЕГРЮЛ, где участником значится покупатель.

У теплиц есть своя проверка до подписи. Режим ЕСХН доступен организации, если доля дохода от реализации произведённой ею сельхозпродукции, включая продукцию её первичной переработки, составляет не меньше 70% общего дохода от реализации товаров, работ и услуг (пп. 1 п. 2 ст. 346.2 НК РФ).

Покупатель из Екатеринбурга перепродажу чужих овощей в теплице не увидит, поэтому просит расчёт доли дохода за прошлый год и декларацию по ЕСХН до проекта договора. С таких бумаг и начинается проверка от простого к сложному, которую разбирает бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Четыре сбоя удалённой сделки

Первый сбой связан с офертой: дату у нотариусов назначили, а 30 дней на ответ участников ещё идут и нотариально заверенных отказов всех участников от покупки нет (п. 6 ст. 21). Сделку переносят. Второй возникает, когда стороны правили разные файлы и проект в ЕИС разошёлся с согласованной редакцией. Подпись тогда откладывают до новой версии.

Третий сбой появляется после подписи: нотариус-заявитель не определён, и дни из двухдневного срока уходят на выяснение, кто подаёт заявление. Четвёртый касается денег. Аккредитив открыт под одни документы, а в договоре названы другие, и банк не платит продавцу, хотя доля уже записана на покупателя.

Частые вопросы

Можно ли купить долю в ООО, если продавец в другом городе?

Купить долю в ООО у продавца из другого города можно без поездок: сделку удостоверяют два нотариуса по ст. 53.1 Основ законодательства о нотариате. Каждая сторона лично приходит к нотариусу в своём городе, через интернет такой договор не подписывают. Договор считается одним документом, как требует п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ, а доля переходит к покупателю только после записи в ЕГРЮЛ.

Как проходит сделка у двух нотариусов?

Сделка у двух нотариусов начинается с проекта, который нотариусы создают в единой информационной системе нотариата. В назначенное время стороны у своих нотариусов подписывают электронный экземпляр простой электронной подписью и бумажный экземпляр. Нотариусы подписывают договор квалифицированными подписями, и один из них в течение двух рабочих дней подаёт заявление в налоговую. Регистрация занимает до пяти рабочих дней.

Вопрос нотариусу до выбора даты

Перед назначением даты покупатель задаёт своему нотариусу один вопрос: кто из двух нотариусов подаёт заявление в налоговую и сколько возьмёт каждый с учётом регионального тарифа. Ответ определяет бюджет и срок. Проверку проекта договора помогает выстроить разбор договора купли-продажи бизнеса.