Потеря скидки 15% поднимает закупку той же партии на 17,6%: партия, купленная со скидкой за 1 000 000 ₽, по прайсу обходится в 1 000 000 ÷ 0,85 = 1 176 471 ₽. Особые условия поставщиков при смене владельца сохраняются без переговоров в одном случае: условие записано в договоре с ООО, договор не даёт поставщику права пересмотреть его при смене участника, и покупатель приобретает долю в этом ООО. Всё остальное поставщик вправе назначить новому собственнику заново.

Если маржа магазина, который вы смотрите, стоит на скидке «по старой дружбе» с владельцем, цену разумно считать по закупке без неё, а скидку засчитывать продавцу после письма поставщика.

Особое условие держится на договоре, обороте или человеке

Судьбу скидки и отсрочки после сделки решает носитель условия. Первый носитель: договор поставки с приложениями, в которых процент скидки и срок оплаты записаны для стороны договора. Второй: программа поставщика, где ступень скидки зависит от месячного объёма. Третий: личная договорённость с владельцем, от которой остались переписка в мессенджере и история оплат.

Личную договорённость выдаёт разрыв в документах продавца: в счетах цена со скидкой, а бумаги, где эта скидка обещана, нет ни в папке договоров, ни в письмах поставщика.

Третий носитель обходится покупателю дороже всех: в примере ниже из 300 000 ₽ прибыли до налога 176 471 ₽ в месяц держатся на скидке, которую никто не подписывал. Поставщики в общем списке того, что уходит вместе с собственником, разобраны в статье о передаваемости бизнеса.

Форма сделки решает, перейдёт ли условие к покупателю

Если книжный магазин оформлен на ООО и скидка записана в приложении к договору, после продажи доли издательство видит того же покупателя с тем же ИНН, и приложение продолжает работать. Новый участник не становится стороной поставки: по п. 2 ст. 56 ГК РФ общество и его участник по общему правилу отвечают каждый по своим обязательствам.

Магазин на ИП продают только имуществом. Для издательства покупатель тогда новый клиент без истории оплат, и перенести на него приложение со скидкой можно лишь передачей договора по ст. 392.3 ГК РФ. Неоплаченные книги по отсрочке остаются долгом продавца, пока издательство не согласится перевести их на вас (п. 2 ст. 391). Соглашаясь, оно вправе предложить меньшую скидку или предоплату.

Носитель условия Покупка доли ООО Покупка активов или предприятия
Договор и приложения Условие действует до конца срока договора или до изменения по его правилам Нужна передача договора с согласия поставщика, условия обсуждаются заново
Программа за объём Сохраняется, пока магазин держит прежний объём Новое лицо начинает с нулевой истории закупок
Личная договорённость Держится, пока поставщик доверяет новому владельцу Отсутствует юридически, остаётся просьба к поставщику

У продажи предприятия как имущественного комплекса свой риск. Поставщик, не согласившийся письменно на перевод долга, в течение трёх месяцев со дня получения уведомления о продаже вправе потребовать досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков (п. 2 ст. 562 ГК РФ), и отсрочка 60 дней превращается в счёт к оплате. Порядок перезаключения после сделки описан в статье о поставщиках после покупки бизнеса.

Дерево решений: сохранятся ли скидка и отсрочка поставщика у нового владельца в зависимости от того, где записано условие
Без переговоров особое условие переходит к покупателю, только если оно записано в договоре с ООО и бизнес покупают через долю.

Чем дальше носитель от договора с тем же ООО, тем меньшую часть скидки засчитывают продавцу в цену.

Скидка из договора живёт до конца его срока

В отношениях между предпринимателями одностороннее изменение условий допускается в случаях, которые предусматривают закон или договор (п. 2 ст. 310 ГК РФ). Поэтому у купленного ООО сначала читают раздел договора об изменении цен. Там же ищут условие о смене участника или директора: оно может дать поставщику право пересмотреть цены. Если такого права в договоре нет, до конца его срока поставщик не снимает скидку в одиночку.

Слабое место таких договоров: рамочная форма без обязательных объёмов. Если договор не обязывает поставщика принимать заказы, следующий он вправе не принять, а после окончания срока приложение со скидкой может не продлить.

Отсрочка оплаты по закону называется продажей товара в кредит: покупатель платит в срок, предусмотренный договором (ст. 488 ГК РФ). Срок из договора с ООО переживает смену участника, срок из переписки держится на доброй воле поставщика.

Потеря скидки 15% растягивает окупаемость книжного магазина до 36,4 месяца

Условный пример, числа придуманы. Книжный магазин продают за 4,5 млн ₽, прибыль до налога 300 000 ₽ в месяц, срок окупаемости по заявленным цифрам 15,0 месяца. Закупки у одного издательства-дистрибьютора 1 000 000 ₽ в месяц со скидкой 15% от прайса и отсрочкой 60 дней, договора о скидке нет. Налоги в расчёте не вычитаются, розничные цены магазин не поднимает.

Скидка у нового владельца Закупка в месяц, ₽ Рост закупки, ₽ Прибыль до налога, ₽ Срок окупаемости, мес.
15%, условие сохранено 1 000 000 0 300 000 15,0
11,25%, потеряна четверть 1 044 118 44 118 255 882 17,6
7,5%, потеряна половина 1 088 235 88 235 211 765 21,2
0%, закупка по прайсу 1 176 471 176 471 123 529 36,4

Без скидки прибыль до налога падает в 2,4 раза, а срок растёт с 15,0 до 36,4 месяца: 4,5 млн ÷ 123,5 тыс.

Отсрочка 60 дней стоит 2 млн ₽ оборотных денег

При отсрочке 60 дней книги двух месяцев закупки стоят на полках и продаются раньше, чем магазин за них заплатил. В примере поставщик финансирует 2 000 000 ₽ оборота. Если новому владельцу отсрочку не дадут, эти деньги придётся внести в первый день работы, а при одновременной потере скидки сумма вырастет до 2 × 1 176 471 = 2 352 942 ₽ по ценам прайса.

Эти деньги идут в бюджет покупки, месячную прибыль они не трогают. В примере бюджет без учёта резерва растёт с 4,5 млн ₽ до 6,5 млн ₽ при потере отсрочки и до 6,85 млн ₽, если вместе с ней уходит скидка. Как считать оборотный капитал на дату передачи вместе с долгами поставщикам, разобрано в материале о дебиторке и долгах поставщикам.

Книги идут с НДС 10%, прочий ассортимент с 22%

Книжная продукция, связанная с образованием, наукой, культурой (кроме рекламной и эротической), облагается НДС по ставке 10%, прочие товары по общей ставке 22% (ст. 164 НК РФ). Закупочный прайс издательства включает налог, и магазин на УСН, освобождённый от НДС, считает наценку от цены с налогом.

Прайс запасного поставщика книг сравнивают с текущим по цене с НДС 10%, а канцелярию и сувениры отдельно, со ставкой 22%.

Риск переносят в цену и в договор сделки

Первый способ: цена от прибыли до налога без недоказанных условий. Если скидка держится на переписке, разумно считать по строке «0%» или «потеряна половина» и торговаться от неё.

Второй способ: удержание части цены до письменного подтверждения поставщиком скидки и отсрочки для нового владельца. Например, сумма, равная трём месяцам потери при половинной скидке, 3 × 88 235 = 264 705 ₽, выплачивается продавцу после письма поставщика.

Третий способ: заверение продавца, что 15% и 60 дней записаны в документах ООО и издательство не объявляло о пересмотре. Если это не так, продавец возместит убытки или заплатит неустойку из договора, причём при продаже доли отвечает и тогда, когда сам о расхождении не знал, если договор не говорит иного (ст. 431.2 ГК РФ).

Четвёртый способ: возмещение потерь, если поставщик отменит условия в оговорённый срок. В соглашении записывают порядок расчёта, например разницу между прайсом и ценой со скидкой по закупкам за шесть месяцев; суд уменьшает такое возмещение, только если доказано, что покупатель умышленно содействовал росту потерь (ст. 406.1 ГК РФ). Проверку от простого к сложному проходит бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Условия подтверждает сам поставщик в ответах на шесть вопросов

С поставщиком говорят после соглашения о конфиденциальности и с согласия продавца. Бумажные проверки поставщиков до задатка разобраны в статье о поставщиках магазина при покупке, статус официального партнёра издательства в материале о дилерских договорах.

  1. На кого оформлены скидка и отсрочка: на компанию по договору, на объём закупок или лично на владельца?
  2. Сохранятся ли условия, если в ООО сменятся участник и директор?
  3. Если магазин перейдёт к новому юрлицу или ИП, на каких условиях вы заключите договор?
  4. От какого месячного объёма зависит нынешняя ступень скидки и за какой период его считают?
  5. Есть ли у вас право менять скидку в одностороннем порядке и за сколько дней вы предупреждаете?
  6. Подтвердите ли вы условия письмом до даты закрытия сделки?

Частые вопросы

Сохранит ли поставщик скидку новому владельцу

Поставщик сохраняет скидку новому владельцу без переговоров, если она записана в договоре с ООО и покупатель приобретает долю: контрагент остаётся тем же. При покупке активов договор переходит только с согласия поставщика, и условия он вправе назначить заново. Скидка из личной договорённости юридически не переходит ни при какой форме сделки, её подтверждают письмом.

Что будет с отсрочкой платежа при продаже бизнеса

Отсрочка платежа поставщику при продаже бизнеса через долю ООО действует до конца договора, если договор не говорит иного. При продаже предприятия поставщик без согласия на перевод долга три месяца вправе требовать досрочной оплаты. Деньги на замену отсрочки, 2 млн ₽ при закупке 1 млн ₽ в месяц и сроке 60 дней, добавляют к бюджету покупки.

Нужно ли письменное согласие поставщика при покупке доли

Письменное согласие поставщика при покупке доли ООО для действия договора не требуется: сторона договора остаётся прежней, в ООО меняется участник, а при смене директора ещё и подписант. Подтверждение особых условий, записанных вне договора, просят отдельно, иначе поставщик может пересмотреть их со следующего заказа.

Бумага под скидкой решает, по какой строке считать цену

До задатка продавцу задают один вопрос: «Покажите договор, приложение или письмо поставщика, где записаны 15% и 60 дней». Есть бумага на ООО, которое вы покупаете, расчёт идёт по первой строке таблицы. Нет бумаги, цену считают по закупке без скидки, а разницу продавец получает после подтверждения поставщика.