Если передача затянулась, а деньги уже заблокированы: как действовать

Нотариус удостоверил договор о покупке доли частного зоосада больше двух недель назад, цена 6 800 000 ₽ лежит на аккредитиве, до конца его срока десять дней, а записи о новом участнике в ЕГРЮЛ всё нет. Деньги в такой ситуации никто не заблокировал: они ждут документа, который запустит выплату. Ходов три: продавец подаёт документы до последнего дня срока, срок продлевают с согласия продавца, или аккредитив закрывается и покрытие возвращается на ваш счёт.

Если вы покупатель и запись задерживается, первым делом выясните, какой из сроков сейчас короче остальных. От этого зависит, хватит ли ожидания или до конца недели нужно письмо продавцу. Общая логика расчёта, где деньги ждут перехода права, разобрана на карте способов оплаты бизнеса, а замены банку, если продавец отказался от него ещё на переговорах, собраны в статье о расчёте без эскроу и аккредитива.

На закрытии сделки идут три срока, и у каждого свой хозяин

Задержку разбирают с вопроса, какой срок течёт и кто может его сдвинуть.

Пять рабочих дней на регистрацию в таблице означают предел закона, а прогноз по своей сделке дают нотариус и налоговая. Покупатель следит за запасом между ними: за днями, которые остаются от записи в ЕГРЮЛ до последнего дня аккредитива.

Чей ход, решает причина задержки

Если банк отказал из-за формулировки в документе, исправлять приходится условие, а не дату. Как писать документ раскрытия, чтобы банк не возвращал пакет, разобрано в статье об условиях раскрытия аккредитива.

Последняя строка таблицы отдельная. Если продавец, который обязался продать долю, уклоняется от нотариального удостоверения, покупатель, исполнявший договор, вправе требовать в суде передачи доли (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Пока идёт спор, деньги разумнее вернуть себе, чем продлевать аккредитив раз за разом.

Банк проверяет выписку и после срока, если её подали вовремя

Аккредитив закрывается по истечении срока, кроме случая, когда документы представлены в пределах этого срока (пп. 1 п. 1 ст. 873 ГК РФ). Продавец, который принёс выписку в последний день, получает полные пять рабочих дней проверки, даже если решение банк примет уже после формальной даты окончания.

Для покупателя отсюда одно действие: последний день подачи стоит в графике сделки отдельной строкой, и продавец знает его заранее. Опоздание даже на день закрывает аккредитив, и неиспользованная сумма возвращается на счёт плательщика, с которого её депонировали (п. 1 и 3 ст. 873).

Продление и отмена аккредитива требуют согласия продавца

Покупатель зоосада, не видя записи в день 20, мог бы попросить свой банк перенести последний день с 30-го на 44-й. Для продавца это тоже поправка к условиям, поэтому банк сначала шлёт ему уведомление, а новая дата начинает действовать в момент, когда согласие продавца дошло до банка-эмитента (п. 1–2 ст. 869 ГК РФ). Ответ продавца, отправленный в день 29 и полученный банком в день 31, срок уже не спасёт.

Срок, до которого просить продление, уточняют письменно в своём банке: правила банков о приёме изменений различаются.

У эскроу свои сроки выдачи и возврата

На счёте эскроу та же задержка выглядела бы иначе: пока действует договор, выписку можно принести и на 25-й, и на 40-й день. Пришла выписка, и банку на выплату отводится срок из договора, а при его отсутствии десять дней (п. 3 ст. 860.8 ГК РФ). Закончился договор без выписки, и 6 800 000 ₽ возвращаются покупателю как депоненту (п. 2 ст. 926.1 ГК РФ).

Выйти раньше срока одной стороне нельзя: депонент и бенефициар отказываются от договора эскроу совместным уведомлением (п. 1 ст. 926.8 ГК РФ). При расторжении договора счёта остаток уходит покупателю, а если основания для выплаты уже возникли, продавцу, если стороны не договорились иначе (п. 2 ст. 860.10 ГК РФ). Продление оформляют изменением договора до даты окончания, и как такие условия прописать заранее, описано в материале о договоре счёта эскроу.

Счёт эскроу не замораживают по долгам сторон

Запрос «деньги заблокированы» в поиске ведёт к статьям о блокировке расчётного счёта компании налоговой или банком. К эскроу это не относится: приостановить операции, арестовать или списать деньги со счёта эскроу по долгам покупателя перед третьими лицами и по долгам продавца нельзя (п. 4 ст. 860.8 ГК РФ).

Если же блокировка пришла на расчётный счёт покупателя, с которого он собирался вносить цену, это другая задача, и её решают с банком и налоговой до открытия аккредитива или эскроу.

Зоосад за 6,8 млн ₽: девять рабочих дней задержки по датам

Условный пример. Покупатель берёт 100% доли ООО с частным зоосадом. Содержание и использование животных в зоосадах лицензируется (пп. 54 ч. 1 ст. 12 закона № 99-ФЗ), а смены участника в перечне оснований для изменений реестра лицензий нет (ч. 1 ст. 18 того же закона). Лицензия остаётся у ООО, и покупатель ждёт одного документа: записи в ЕГРЮЛ.

Цена 6 800 000 ₽ лежит на безотзывном покрытом аккредитиве со сроком 30 календарных дней. День 1, понедельник, открытие; день 30, вторник, последний день подачи документов.

По плану запись ждали к дню 10, подача выписки на день 11, решение банка не позже дня 18, и в запасе оставалось 12 дней. Девять рабочих дней задержки съели этот запас, и решение банка может прийти в день 31, на следующий день после конца срока. Деньги продавец всё равно получит, если выписка соответствует условиям аккредитива: он подал её в день 24, до конца срока.

Неделя опоздания продавца меняет исход: выписка, принесённая в день 31, застаёт аккредитив уже закрытым, и 6 800 000 ₽ банк-эмитент зачисляет обратно на счёт покупателя. Доля в ООО при этом по реестру уже за покупателем, договор о доле продолжает действовать и цену покупатель по-прежнему должен, поэтому стороны договариваются о новом способе оплаты.

Проверку от простого к сложному, как в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса», на закрытии зоосада ведут так: в день 10 выписка с сайта налоговой, затем звонок нотариусу о дате подачи, затем письмо продавцу о продлении, которое он подписывает до дня 25.

Контрольные даты для графика сделки

T означает последний день срока аккредитива или договора эскроу.

1. T−10: проверить выписку ЕГРЮЛ и спросить у нотариуса дату подачи. Записи нет, значит покупатель отправляет продавцу и банку просьбу о продлении.
2. T−5: согласие продавца на продление должно быть в банке. Без него срок не изменится, а подтверждающий банк отдельно соглашается на новые условия.
3. T−2: если запись есть, выписка уже у продавца, и он везёт её в банк.
4. T−0: последний день подачи документов. Позже аккредитив закроется, а эскроу-агент вернёт деньги покупателю.

Дерево повторяет эти даты. Запись есть и продавец успевает подать документы, значит ждать. Записи нет, но документы в налоговой и продавец согласен, значит продлевать. Продавец против продления или спорит о самой доле, значит выходить через закрытие аккредитива или возврат по эскроу.

Частые вопросы

Что будет, если истёк срок аккредитива?

Истёкший срок аккредитива закрывает его, кроме случая, когда продавец представил документы в пределах срока: тогда банк проверяет их до пяти рабочих дней и платит, если они соответствуют условиям (ст. 871 и 873 ГК РФ). Если документов не было, неиспользованная сумма возвращается на счёт покупателя, с которого её депонировали. Договор о доле от этого не прекращается.

Можно ли продлить эскроу-счёт?

Продлить эскроу-счёт можно изменением договора счёта эскроу до даты его окончания, и на это нужно согласие всех сторон договора счёта. Если договор закончится раньше, чем возникли основания для выплаты, эскроу-агент вернёт деньги покупателю (п. 2 ст. 926.1 ГК РФ). Общий предел срока договора эскроу по закону пять лет.

Передача начинается в день выплаты

Когда банк выплатил цену, закрытие окончено, и график переходит к передаче дел: доступы, договоры, люди, животные и лицензия в работе у нового участника. Что продавец передаёт в первые недели и как не остаться без его помощи, разобрано в материале о передаче бизнеса и первых 90 днях. Если первый платёж по следующей сделке вы будете вносить до основного договора, сначала разберитесь, чем задаток отличается от аванса.