Покупка доли в ООО юридическим лицом не убирает налог с дивидендов, а сдвигает его до момента, когда деньги понадобятся вам лично. Условный пример: купленная ИТ-студия распределяет за год 4 000 000 ₽ чистой прибыли. Покупатель-физлицо заплатит с них 552 000 ₽ НДФЛ. Ваше ООО, которое больше 365 дней владеет 100% студии, получит ту же сумму без налога, но при выплате вам как учредителю НДФЛ снова составит 552 000 ₽.

Если вы решаете, оформить долю на себя или на свою компанию, компания выигрывает, только пока деньги остаются в её обороте, а при будущей продаже доли больше всех платит ООО на УСН с объектом «доходы минус расходы».

Налог с дивидендов через своё ООО откладывается до вывода денег

Какие налоги платит юрлицо при покупке доли в ООО

Юрлицо при покупке доли в ООО в день сделки налога не платит: цена доли уходит продавцу и ждёт будущей продажи, текущую налогооблагаемую прибыль она не уменьшает (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Налоги появляются позже, в трёх точках: дивиденды от купленной компании, выплата денег вам как учредителю и продажа доли.

Дивиденды российской организации облагаются по ставке 0%, если на день решения о выплате она не меньше 365 календарных дней непрерывно владеет долей не меньше 50%. Иначе ставка 13% (п. 3 ст. 284 НК РФ). Налог удерживает сама студия как источник выплаты, она налоговый агент (п. 3 ст. 275 НК РФ).

Нулевая ставка работает на уровне вашей компании. Когда она платит дивиденды вам, физлицу, применяется шкала НДФЛ: 13% с базы до 2,4 млн ₽ и 312 000 ₽ плюс 15% с суммы выше (п. 1.1 ст. 224 НК РФ).

Каскад: 4 млн ₽ дивидендов ИТ-студии проходят через ООО без налога, при выплате учредителю НДФЛ 552 тыс. ₽
Через своё ООО налог с дивидендов откладывается, а у учредителя остаётся столько же, сколько у покупателя-физлица.

На схеме путь 4 000 000 ₽ от студии до вас при владении больше года: 0 ₽ налога у вашего ООО, затем 552 000 ₽ НДФЛ при выплате, на руках 3 448 000 ₽. Ровно столько же осталось бы у покупателя-физлица, который получил дивиденды напрямую.

Четыре налоговых события для трёх покупателей

Условный пример для всей статьи: 100% ИТ-студии заказной разработки куплены за 12 000 000 ₽, чистая прибыль к распределению 4 000 000 ₽ в год, через три года доля продаётся за 16 000 000 ₽. Расходы на покупку подтверждены документами, каждое событие посчитано отдельно, без других доходов в том же году.

Событие Покупатель-физлицо ООО на общей системе ООО на УСН
Покупка доли Налога нет при рыночной цене Налога нет, цена ждёт продажи Налога нет, цена в расходы не попадает
Дивиденды 4 000 000 ₽ 552 000 ₽ НДФЛ 0 ₽ после 365 дней, иначе 520 000 ₽ Так же, дивиденды вне базы УСН
Вывод денег учредителю Не нужен 552 000 ₽ НДФЛ 552 000 ₽ НДФЛ
Продажа за 16 000 000 ₽ 552 000 ₽ 1 000 000 ₽ 960 000 ₽ на «доходах», 2 400 000 ₽ на «доходы минус расходы»

Строка о покупке у физлица верна только при рыночной цене: если долю берут дешевле её части в чистых активах, разница становится доходом покупателя, это разобрано в статье о материальной выгоде при покупке доли. Налоги самой студии за годы продавца в таблицу не входят, их карта собрана в материале о налогах при покупке бизнеса.

Первый год владения и вывод денег домой

Если владения меньше 365 дней

Решение о дивидендах, принятое в первый год, не даёт нулевой ставки. Студия удержит 13%, то есть 520 000 ₽, и ваше ООО получит 3 480 000 ₽. Если эти деньги сразу уйдут вам, НДФЛ составит 312 000 ₽ плюс 15% от 1 080 000 ₽, всего 474 000 ₽. Вместе 994 000 ₽ против 552 000 ₽ у покупателя-физлица.

Если деньги нужны учредителю лично

Рабочий вывод Assetum, не норма закона: ООО-покупатель переносит налог на дивиденды во времени, но не отменяет его, когда деньги нужны владельцу лично. Выгода появляется, если чистая прибыль студии идёт на развитие вашей компании: оборудование, найм, следующую покупку. Тогда 552 000 ₽ остаются в работе, пока вы не решите вывести их.

Будущая продажа доли: четыре суммы налога на одной сделке

У покупателя-физлица база при продаже равна 4 000 000 ₽, разнице между ценами продажи и покупки, налог по шкале 552 000 ₽. ООО на общей системе вычитает цену покупки (пп. 2.1 п. 1 ст. 268) и платит 25% с той же разницы, 1 000 000 ₽.

При базовых ставках ООО на УСН «доходы» платит 6% со всей выручки от продажи, 960 000 ₽. На объекте «доходы минус расходы» выходит 15% от 16 000 000 ₽, или 2 400 000 ₽, потому что цену доли нечем вычесть.

Диаграмма налога при продаже доли за 16 млн ₽: от 552 тыс. ₽ у физлица до 2,4 млн ₽ у ООО на УСН 15%
На одной и той же продаже доли ООО на УСН с объектом «доходы минус расходы» платит больше всех, потому что цену покупки не вычесть.

Через пять лет картина меняется. Для ООО на общей системе ставка 0% по доходу от продажи доли применяется, если доля непрерывно принадлежала ему больше пяти лет (ст. 284.2 НК РФ), а недвижимость в России составляет не больше половины активов студии.

Если бы студию держали вы сами, после пяти лет её продажа за 16 000 000 ₽ при том же условии о недвижимости ушла бы в освобождение по п. 17.2 ст. 217 НК РФ, лимит которого 50 млн ₽ за год.

Пятилетний счётчик идёт у того, кто записан участником студии, и сменить держателя позже без новой сделки нельзя. Как тот же налог выглядит со стороны вашего продавца, разобрано в статье о налоге продавца доли.

Три ограничения для покупателя-юрлица на УСН

Первая: цена доли не уменьшает базу УСН. Перечень расходов в п. 1 ст. 346.16 НК РФ закрытый, и затрат на приобретение долей в нём нет. Отсюда 2 400 000 ₽ на объекте «доходы минус расходы» при разнице цен всего 4 000 000 ₽.

Вторая: нулевая ставка за пять лет на УСН недоступна. Компания на упрощённой системе освобождена от налога на прибыль организаций, кроме доходов по ставкам п. 1.6, 3 и 4 ст. 284 (п. 2 ст. 346.11 НК РФ). Пункт 4.1 там не назван, поэтому доход от продажи доли остаётся в базе УСН. Это вывод из текста норм, позицию Минфина по вашему случаю уточняет бухгалтер.

Третья: разовая выручка от продажи студии тянет за собой НДС по обычным операциям вашей компании. Освобождение на упрощённой системе держится, пока доходы не выше 20 млн ₽ в 2026 году, а превысив этот порог посреди года, компания становится плательщиком НДС с 1-го числа следующего месяца (п. 1 и 5 ст. 145 НК РФ). Счета клиентам после сделки придётся выставлять уже с налогом.

Условный пример: собственные доходы вашего ООО 5 000 000 ₽ в год, плюс 16 000 000 ₽ от продажи доли, итого 21 000 000 ₽, это выше порога 20 млн ₽. Допущение расчёта: доход от продажи доли учитывается в доходах по ст. 346.15, подтвердите это у бухгалтера заранее.

Есть и обратная сторона для купленной компании. Если она сама на УСН, доля участия организаций больше 25%, включая вашу, лишает её права на упрощённую систему с 1-го числа месяца, это разобрано в статье об ошибках при оформлении перехода доли.

Выбор между покупкой на себя и на своё ООО

Если чистая прибыль студии нужна вам каждый квартал на жизнь, оформление на себя проще: налог один, 552 000 ₽ в примере, без второго слоя и без ожидания 365 дней. Если деньги пойдут в развитие вашей компании, а продажу доли вы держите в горизонте больше пяти лет, преимущество обычно у ООО на общей системе.

ООО на УСН в роли держателя доли не получает нулевой ставки через пять лет, а на объекте «доходы минус расходы» платит при продаже больше всех.

У ниши своя деталь. Аккредитованная ИТ-организация в 2025–2030 годах платит налог на прибыль организаций по ставке 5% в федеральный бюджет и 0% в региональный, если не меньше 70% её доходов приходится на разработку программ и другие виды деятельности из перечня (п. 1.15 ст. 284 НК РФ).

Ставка увеличивает чистую прибыль студии к распределению, но принадлежит самой студии. До подписи проверяют аккредитацию и долю профильных доходов за последний период, а на вашу компанию эта ставка не переходит.

Граница выбора задана п. 2 ст. 54.1 НК РФ: основной целью сделки не может быть неуплата налога. У покупки через компанию должна быть деловая цель помимо налоговой, а юридическая сторона такой покупки описана в материале о покупке доли юридическим лицом.

Частые вопросы

Покупка ООО другим ООО: платит ли налог покупатель

Покупка ООО другим ООО налога у покупателя в день сделки не создаёт: деньги за долю уходят продавцу, а цена ждёт будущей продажи. Налог появляется при получении дивидендов, 0% после 365 дней владения долей от 50% и 13% в остальных случаях, затем при выплате денег учредителю по шкале НДФЛ и при продаже доли. На УСН цена доли в расходы не попадает.

Облагаются ли дивиденды ООО на УСН

Дивиденды, которые получает ООО на УСН, облагаются налогом, но вне упрощённой системы. Дивиденды, облагаемые по ставкам п. 3 ст. 284, в объект УСН не включаются (пп. 2 п. 1.1 ст. 346.15 НК РФ), а налог с них по ставке 0% или 13% удерживает компания, которая платит дивиденды. Поэтому для дивидендов ООО на УСН и на общей системе равны, разница появляется только при продаже доли.

Сохранит ли купленная ИТ-студия ставку 5%

Ставка зависит от двух условий самой студии: документа о государственной аккредитации и доли профильных доходов не меньше 70% по итогам периода (п. 1.15 ст. 284 НК РФ). Состав участников в этих условиях не назван. Риск в другом: если после покупки студия начнёт продавать что-то кроме разработки, доля профильных доходов упадёт, и ставка перестанет применяться.

Три вопроса бухгалтеру до подписания

  1. Какой режим будет у компании-покупателя в год покупки и в год планируемой продажи доли, и не превысит ли продажа порог НДС.
  2. Когда наступит 365-й день владения и стоит ли переносить первое решение о дивидендах на дату после него.
  3. Кто удерживает НДФЛ с продавца-физлица и нужно ли это делать вашей компании; этот вопрос разобран отдельно в статье о покупателе-организации как налоговом агенте.

К разговору стоит принести проект договора, выписку ЕГРЮЛ студии, её декларации за последний год и ваш план по выводу денег. Порядок, в котором расчёт идёт от простого к сложному, показан в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».