Покупатель-организация как налоговый агент: нужно ли удерживать НДФЛ с продавца доли

Бухгалтер вашего ООО предлагает перечислить продавцу доли цену за вычетом 13–15% «за его НДФЛ». Удерживать не нужно. Физлицо, продавшее долю как имущественное право, считает налог само (пп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ): за сделку 2026 года оно отчитается до 30 апреля 2027-го и заплатит до 15 июля 2027-го (ст. 229, п. 4 ст. 228 НК РФ).

Если ваше ООО готовит договор на покупку доли, а бухгалтер уже заложил удержание в график платежей, решать этот спор лучше до подписания. Ошибка обходится продавцу в деньги, а сделке в недоплату.

Покупатель доли у физлица налог не удерживает: продавец платит сам

Налоговым агентом по НДФЛ закон называет российскую организацию, от которой или в результате отношений с которой физлицо получило доход (п. 1 ст. 226 НК РФ). Следующий пункт той же статьи отсылает за особенностями по отдельным видам доходов к ряду статей, в том числе к статьям 227 и 228, и продажа имущественных прав физлицом попадает именно в статью 228.

Минфин в письмах от 01.03.2024 N 03-04-05/18597 и от 17.01.2024 N 03-04-05/2972 занял ту же позицию: организация, которая платит физлицу за купленную долю в ООО, налоговым агентом не признаётся (изложение писем в 1С:ИТС).

Ставка для продавца-резидента в 2026 году зависит от суммы его баз за год: 13% до 2,4 млн ₽ и 312 000 ₽ плюс 15% с превышения (п. 1.1 ст. 224 НК РФ).

Если резидент владел долей больше пяти лет, а российская недвижимость занимает не больше половины активов общества, доход освобождён в пределах 50 млн ₽ за год (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Расчёт базы и влияние налога на торг показаны в расчёте налога продавца доли.

Откуда берётся «надо удержать»: четыре сделки с долей и ценными бумагами

Требование удержать налог появляется, когда на вашу сделку переносят правило из соседней.

Первая строка ваша. Вторая и четвёртая похожи на неё внешне: деньги физлицу платит организация. При выходе участника деньги ему выплачивает само общество, и, по пересказу письма Минфина 2021 года, расходы участника на приобретение доли агент при этом не учитывает. Отсюда привычка считать налог с полной суммы. Разница выхода и покупки для покупателя разобрана в сравнении выхода участника и продажи доли.

Третья строка появилась с 2025 года. Материальная выгода возникает у физлица-покупателя, а агентом по разъяснению «Главной книги» № 2/2025 признаётся организация, которая долю продаёт. Ваше ООО здесь покупатель, и строка к нему не относится; механика выгоды разобрана в статье о материальной выгоде при покупке доли.

Цена ошибки: удержание с полной цены на условном примере

Условный пример. Ваше ООО покупает 100% компании, которая монтирует системы отопления в частных домах, у единственного участника за 6 000 000 ₽. Участник владеет долей три года: купил её у основателя за 1 500 000 ₽, договор и платёжное поручение у него сохранились. Других доходов, облагаемых по шкале, у него в 2026 году нет; это допущение расчёта.

Разница 225 000 ₽ возникает из одной строки: бухгалтер не видит документов продавца на расходы и считает налог с цены. Право уменьшить доход на подтверждённые расходы дано самому продавцу (пп. 2 п. 1 ст. 220 НК РФ), и реализует он его в своей декларации.

Для сделки последствия шире: по договору цена 6 000 000 ₽, продавец получил 5 148 000 ₽, и спор о 852 000 ₽ ложится на сделку. Декларацию на 627 000 ₽ продавец всё равно подаёт сам до 30 апреля 2027 года, а возврат суммы, уже перечисленной в бюджет без обязанности агента, обсуждают с налоговым консультантом.

Четыре пункта договора заменяют удержание

Вопрос агента закрывают четыре пункта договора купли-продажи доли; окончательный текст готовит юрист сделки.

1. «Продавец самостоятельно исчисляет и уплачивает налог на доходы физических лиц с дохода от продажи доли в порядке ст. 228 НК РФ».
2. «Цена доли уплачивается покупателем в полном размере на счёт продавца, указанный в договоре, без удержаний».
3. Заверения продавца о дате приобретения доли, сумме подтверждённых расходов на её приобретение и своём налоговом резидентстве на дату сделки.
4. Обязанность продавца возместить покупателю убытки или уплатить неустойку, если какое-либо из заверений окажется недостоверным.

Допустим, продавец отопительной компании заверил, что купил долю за 1 500 000 ₽, а платёжки не оказалось. За недостоверное заверение он отвечает убытками или неустойкой из договора (ст. 431.2 ГК РФ). Фразу «покупатель удерживает и перечисляет налог» из проекта вычёркивают: с ней ваша компания берёт на себя обязанность, которой закон на неё не возлагает.

Три документа продавца подтверждают заверения

Продавец отопительной компании подкрепляет каждое заверение бумагой, и до подписания у него берут:

• документ, по которому продавец получил долю, и выписку ЕГРЮЛ с датой записи о нём как об участнике;
• письменное подтверждение продавца, что на дату сделки он налоговый резидент РФ, и документы, на которых оно основано;
• копии платёжных документов на расходы по приобретению доли.

Остальные вопросы о базе продавца собраны в статье о налоге продавца доли. Компанию по монтажу отопления в этом примере проверяют от простого к сложному, как в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса»: сначала договоры с заказчиками и выписка по счёту, затем проект договора, в котором решается вопрос агента.

Вопросы бухгалтеру, который настаивает на удержании

Спор ведут по трём вопросам.

1. По какой норме вы удерживаете? Если ответ «п. 1 ст. 226», уточните, как он соотносится с п. 2 той же статьи и пп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ.
2. На какую сделку из таблицы выше похожа наша? Ожидаемый ответ: на первую строку. Если бухгалтер называет выход участника или покупку акций, путаница найдена.
3. На какое письмо Минфина или ФНС вы опираетесь? Письма 2024 года говорят обратное. Письмо 2021 года касается выхода участника, а не покупки доли.

Если бухгалтер остаётся при своём, решает налоговый консультант; к нему же идут сделки с нерезидентом или наследованной долей.

Частые вопросы

Удерживает ли организация НДФЛ, если продавец доли нерезидент

По готовому решению КонсультантПлюс 2026 года, организация не становится налоговым агентом при покупке доли у физлица независимо от его статуса. Нерезидент сам исчисляет и уплачивает налог по пп. 2 п. 1 и п. 2 ст. 228 НК РФ. Договор с таким продавцом стоит показать налоговому консультанту до подписания, а заверение о статусе продавца включить в текст договора.

Делает ли рассрочка оплаты покупателя налоговым агентом

Рассрочка не меняет основания: продавец-физлицо получает доход от продажи имущественного права и сам исчисляет налог по ст. 228 НК РФ, сколько бы платежей ни было. Каждый платёж по графику идёт продавцу в полной сумме, без удержаний, а доход продавец относит к тому году, в котором получил очередной платёж (разъяснение ФНС).

Как отразить покупку доли юрлицом в учёте и 1С

Проводки по покупке доли юрлицом относятся к бухгалтерскому учёту вашей компании и налог продавца не затрагивают; их выбирает главный бухгалтер по учётной политике. Для налоговой стороны достаточно одного правила: если сделка относится к первой строке таблицы, удержанного НДФЛ с продавца доли в учёте покупателя быть не должно.

Отказ продавца от заверений останавливает сделку

Спор об удержании решается за один разговор с бухгалтером. Сигнал остановиться другой: продавец отказывается письменно заверить дату приобретения доли и расходы, не показывает документ, по которому стал участником, или просит провести часть цены вне договора. Такая сделка переносит на вашу компанию налоговые вопросы, которых у неё по закону нет, и после такой реакции разумно отказаться.

Что ещё переходит к покупателю вместе с ООО, собрано в карте налогов при покупке бизнеса и в материале о налоговых обязательствах компании при смене владельца.