Продавец ООО со складом-холодильником сам кладёт на стол перечень: энергосбыту 480 000 ₽, поставщику упаковки 310 000 ₽, банку 1 200 000 ₽, и предлагает вычесть всё из цены. Покупка ООО с долгами в такой ситуации допустима при четырёх условиях.

Долги известны перечнем с суммами и датами, ни один не просрочен дольше трёх месяцев, компания закроет их из цены и прибыли нового собственника за приемлемый срок, а защита от неназванных долгов записана в договоре.

По складу-холодильнику с долгами решают до задатка и по ступеням. После каждой ступени покупатель либо переходит к следующей, либо меняет цену и порядок оплаты, либо выходит из переговоров.

Четыре ступени решения о покупке ООО с долгами

Каждая ступень опирается на цифры предыдущей, поэтому порядок не меняют.

Ступень Что проверяют Если да Если нет
1. Перечень У каждого долга кредитор, сумма, срок оплаты и акт сверки Ступень 2 Остановиться: предел цены не посчитать
2. Просрочка Ни один долг не просрочен дольше трёх месяцев Ступень 3 Продавец гасит просроченное до задатка, иначе отказ
3. Срок гашения Долги с резервом укладываются в предел цены и гасятся за приемлемый срок Ступень 4 Ниже цена или долги гасит продавец
4. Защита Для каждого долга выбран способ закрытия, неназванные покрыты заверениями Задаток Задаток не вносят
Дерево решений по покупке ООО с долгами: перечень, просрочка до трёх месяцев, срок гашения и защита в договоре
Компания с известными долгами доходит до задатка, только если проходит все четыре ступени подряд.

Можно ли купить ООО с долгами

Купить ООО с долгами можно, если долги известны и посчитаны до задатка. Компания проходит четыре проверки: перечень с актами сверки, просрочка не дольше трёх месяцев, гашение из цены и прибыли нового собственника за приемлемый срок, защита в договоре. Провал любой ступени ведёт к другим условиям или к отказу.

Переходят ли долги ООО к покупателю доли

Долги ООО к покупателю доли лично не переходят: должником остаётся то же общество. Энергосбыт, поставщик упаковки и банк предъявят требования компании, и 1 990 000 ₽ уйдут с её счёта. По ст. 3 закона об ООО (ред. от 04.08.2026) общество отвечает всем своим имуществом, а по ст. 2 участник с оплаченной долей рискует её стоимостью. Как долг связан с ценой, показано в статье об ответственности ООО по долгам.

Просрочка дольше трёх месяцев переводит разговор к юристу

Вторая ступень опирается на п. 2 ст. 3 закона о банкротстве (ред. от 04.08.2026). Компания считается неспособной удовлетворить требования кредиторов, если денежное обязательство или обязательный платёж не исполнены в течение трёх месяцев с даты, когда их следовало исполнить. Поэтому в перечне продавца у каждого долга нужна дата оплаты по договору или счёту: от неё и отсчитывают три месяца.

Вторая ступень важна и из-за статьи 9 того же закона. При признаках неплатёжеспособности директор склада обязан подать заявление должника в арбитражный суд в кратчайший срок, но не позднее месяца. В перечне обстоятельств статьи 9 есть и расчёт с одним кредитором, после которого остальным не хватает денег. Схему, где склад платит энергосбыту за счёт поставщика упаковки, поэтому обсуждают с юристом до сделки.

С такой просрочкой компания приходит к покупателю с открытым вопросом о заявлении. Скидка его не закрывает. Кто отвечает за пропущенный срок, разобрано в пяти статьях: о понятии субсидиарной ответственности, о положении участника, о директоре, о сроках риска, о размере взыскания. Если после сделки у вас больше половины долей или пост директора, эти статьи читают уже про вас.

Склад-холодильник: долг энергосбыту приходит уведомлением с суммой

Для склада-холодильника строка «энергосбыт» весит больше остальных: камеры работают круглосуточно, и без питания под угрозой продукция клиентов.

Правила ограничения режима потребления электроэнергии (ПП РФ № 442, ред. от 25.09.2026) разрешают энергосбытовой организации инициировать ограничение, если потребитель нарушил договор. В уведомлении указывают размер долга и требование его погасить. Отказ потребителя признать долг ограничению не мешает. Если основание устранено до даты из уведомления, ограничение не вводят.

Для отдельных категорий потребителей порядок другой, и место склада среди них определяет юрист по договору. Покупателю нужны договор энергоснабжения, акт сверки с энергосбытом и уведомления за 12 месяцев. Если потребителем записан собственник здания, долг за электроэнергию прячется в расчётах по аренде.

Расчёт на условном примере

Склад ниже придуман вместе со всеми суммами. Прибыль нового собственника после всех поправок 210 000 ₽ в месяц, срок окупаемости покупатель выбрал заранее: 36 месяцев. Стоимость компании без долгов 210 000 × 36 = 7 560 000 ₽.

Кредитор Сумма, ₽ Просрочка сегодня Через два месяца переговоров
Энергосбыт 480 000 2 месяца 4 месяца, порог пройден
Поставщик упаковки 310 000 45 дней 105 дней, порог пройден
Банк, кредит с поручительством продавца 1 200 000 платежи по графику по графику
Итого известные долги 1 990 000

Резерв на неназванные обязательства, 10% от известных долгов или 199 000 ₽, принят как допущение примера. Предел цены: 7 560 000 − 1 990 000 − 199 000 = 5 371 000 ₽.

Срок гашения считают отдельно: 1 990 000 ÷ 210 000 ≈ 9,5 месяца. Столько месяцев вся прибыль нового собственника уходила бы кредиторам, если долги гасит компания после сделки. Энергосбыт и поставщик упаковки столько не ждут: порог в три месяца наступит гораздо раньше.

Отсюда две схемы с одинаковой нагрузкой на покупателя в 7 361 000 ₽. В первой продавец получает 5 371 000 ₽, а вы в день перехода сразу вносите в компанию 1 990 000 ₽ на долги. Во второй продавец гасит долги до сделки и получает 7 560 000 − 199 000 = 7 361 000 ₽. Вторая схема проходит вторую ступень до задатка, первая требует свободных денег сверх цены.

Срок окупаемости меняет то, какую часть стоимости съедают долги:

Срок окупаемости Стоимость без долгов, ₽ Долги и резерв, ₽ Предел цены, ₽ Доля долгов в стоимости
24 месяца 5 040 000 2 189 000 2 851 000 43%
36 месяцев 7 560 000 2 189 000 5 371 000 29%
48 месяцев 10 080 000 2 189 000 7 891 000 22%

Сколько стоит ООО с долгами

Стоимость ООО с долгами считают от прибыли нового собственника: её умножают на срок окупаемости, выбранный покупателем до знакомства с объектом, и вычитают известные долги вместе с резервом на неназванные. На условном складе-холодильнике 7 560 000 ₽ без долгов дают предел цены 5 371 000 ₽. Цена продавца выше предела означает торг на других условиях или отказ.

Четыре способа закрыть известный долг и вопрос о платеже одному кредитору

Способ Кто и когда платит Чем покупатель подтверждает Что уточнить
Продавец гасит до сделки Продавец или компания до подписи Акты сверки с нулевым сальдо, платёжные поручения Остаток денег компании на дату сделки (корректировка цены на дату передачи)
Платёж кредиторам из цены Покупатель в день сделки направляет часть цены кредиторам Платёжки и письма кредиторов о закрытии долга Вопрос юристу о ст. 61.3 закона о банкротстве
Удержание или обеспечительный платёж Покупатель придерживает сумму долга до подтверждения Условие договора, при котором сумма засчитывается Размер и срок: удержание части цены
Заверения и возмещение потерь Продавец, если всплыл неназванный долг Перечень долгов приложением к договору Из каких денег продавец заплатит

Обеспечительный платёж по ст. 381.1 ГК РФ (ред. от 10.06.2026) засчитывается в счёт обязательства, когда наступают обстоятельства из договора, и возвращается, если они не наступили в срок. Недостоверное заверение о финансовом состоянии по ст. 431.2 ГК РФ ведёт к убыткам или неустойке, даже если продавец доли сам не знал о долге. Статья 406.1 разрешает предпринимателям договориться о возмещении потерь при наступлении названных обстоятельств.

Платёж кредиторам из цены выглядит самым прямым путём, но оставляет вопрос. Статья 61.3 даёт основание оспорить сделку должника, которая ставит одного кредитора впереди других, если она совершена за месяц до принятия заявления о банкротстве или позже, а при отдельных условиях за шесть месяцев. Применима ли норма к деньгам, которые покупатель платит кредитору компании из цены доли, решает юрист по вашей схеме расчётов.

Юристу задают два вопроса: считается ли такой платёж при банкротстве компании её сделкой с предпочтением и каким оформлением расчёта защитить ваши деньги, если суд обяжет кредитора вернуть полученное.

Кредит с поручительством продавца закрывают отдельно. Прочитайте в кредитном договоре условия о смене участника и поручителя и получите позицию банка письменно до задатка.

Сделки компании за год и за три года до продажи

Статья 61.2 закона о банкротстве даёт оспорить сделку должника, совершённую за год до принятия заявления о банкротстве или позже, при неравноценном встречном исполнении. Сделку с целью причинить вред кредиторам оспаривают в пределах трёх лет. Для склада это вопрос о технике: если до продажи компания отдала холодильные моноблоки или погрузчик связанной фирме за символическую сумму, такую сделку при банкротстве оспорить проще, ведь знание связанной фирмы о вреде кредиторам закон предполагает.

Проверяют оборотно-сальдовую ведомость по основным средствам за три года, договоры отчуждения имущества и выписку по счёту за 12 месяцев с платежами связанным лицам. Признаки предбанкротного состояния описаны в статье о проверке ООО на банкротство, а вывод о последствиях для самой покупки доли делает юрист.

Пять стоп-сигналов, при которых торг не нужен

Пять находок ниже переводят склад-холодильник из разговора о цене в разговор об отказе, и уступка продавца в сотни тысяч рублей этого не меняет (рабочее правило Assetum).

  • Просрочка дольше трёх месяцев сразу перед несколькими кредиторами.
  • Долги, взысканные приставами, сверх текущих платежей склада.
  • Продавец не даёт акты сверки и расшифровку долгов.
  • Директор или участники менялись несколько раз за последние 12 месяцев.
  • Крупные текущие споры в картотеке арбитражных дел.

Отдельно о желании купить дешёвое ООО с долгами, чтобы получить «чистый» бизнес. Так не выходит: долги остаются в обществе, и низкая цена лишь переносит их оплату на нового владельца, вместе с вопросами по второй ступени.

Частые вопросы

Можно ли продать фирму с долгами

Продажу фирмы с долгами по конкретной компании оценивает юрист, и вопрос ему формулируют так: есть ли препятствия для продажи доли в уставе, в залоге доли, в аресте или запрете регистрационных действий, в условиях кредитных договоров общества. Для покупателя долги важны другим: они снижают предел цены и проверяются по четырём ступеням до задатка.

Что делать, если продавец назвал одни долги, а реестры показывают другие

Расхождение между перечнем продавца и реестрами возвращает вас на первую ступень: перечень неполный, и предел цены считать рано. Найденный долг добавляют в таблицу, а резерв на неназванное пересчитывают.

Документы и вопрос продавцу до задатка

  • Перечень долгов с датой возникновения и сроком оплаты по каждому.
  • Акты сверки с каждым кредитором на одну дату.
  • Договор энергоснабжения и уведомления энергосбыта за 12 месяцев.
  • Выписку по расчётному счёту за 12 месяцев.
  • Кредитный договор с графиком платежей и договор поручительства продавца.

На складе-холодильнике путь от перечня и актов сверки к расчёту срока гашения и есть проверка от простого к сложному, которой посвящён бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса». Остальная юридическая часть сделки собрана в обзоре юридической проверки бизнеса. Если проверка нашла суд или долг вне перечня, порядок решения по нему описан в следующей статье.

Один вопрос продавцу проверяет почти всё сразу: согласен ли он погасить долг энергосбыту и поставщику упаковки до задатка и подтвердить полный перечень долгов заверением в договоре. Согласие переводит компанию на третью ступень. Отказ без объяснений возвращает вас на первую.