Условный пример: покупатель магазина музыкальных инструментов и продавец сошлись на 2 400 000 ₽ за 100% доли ООО вместе с товаром в зале и на складе, а через неделю продавец называет 3 000 000 ₽. Договорённости о цене записывают в день согласия и до первого платежа, тремя документами по очереди: итоговое письмо, соглашение о намерениях, предварительный договор. Письмо, на которое продавец ответил «согласен», превращает его новую цифру в отказ от собственных слов.

Если торг уже закончен (как его вести после проверки), а денег вы ещё не переводили, задача на ближайшие два дня одна: каждое условие сделки должно существовать в тексте, под которым стоит подтверждение продавца.

Через неделю продавец вспоминает другие условия

В пятницу договорились устно, в четверг продавец пишет, что «немного иначе понял». Расхождение в условном примере выглядит так.

Условие Пятница, устно Четверг, версия продавца Что меняется для покупателя
Цена и товар 2 400 000 ₽, товар внутри цены по закупочным ценам на дату передачи, ориентир 600 000 ₽ 2 400 000 ₽ без товара, товар отдельно 600 000 ₽ платить 3 000 000 ₽, на 25% больше
Оплата 1 800 000 ₽ в день основного договора, 600 000 ₽ через 90 дней вся сумма в день сделки 600 000 ₽ уходят на 90 дней раньше
Помощь продавца 30 дней 7 дней на 23 дня меньше передачи дел

Ни одна правка не похожа на обман: товар «всегда считали отдельно», недели «хватит». При той же чистой прибыли нового собственника лишние 25% цены удлиняют срок окупаемости ровно на четверть, поэтому новую цифру считают заново по пределу цены покупателя, продолжением торга её не считают.

Шесть строк, которые нельзя оставить на словах

В итоговом письме шесть строк, и каждую записывают так, чтобы её нельзя было прочесть двумя способами.

Строка Как записать однозначно Как её потом читают иначе
1. Цена и состав «2 400 000 ₽ за 100% доли; товар по закупочным ценам на дату передачи входит в цену, ориентир 600 000 ₽, итог по совместной инвентаризации» «2,4 млн за магазин»
2. Порядок оплаты «1 800 000 ₽ в день подписания основного договора; 600 000 ₽ через 90 дней после него» «остаток позже»
3. Проверка «21 календарный день с даты получения документов по списку из приложения» «посмотрите бумаги»
4. Переходный период «30 календарных дней после подписания: продавец знакомит с поставщиками и школами-заказчиками, передаёт доступы к учётной программе» «помогу на первых порах»
5. Аренда и договоры «договор аренды продлевается до 2029 года; письменное согласие арендодателя до предварительного договора» «с арендодателем всё решено»
6. Основания выйти «каждая сторона вправе прекратить переговоры, письменно сообщив другой; находки проверки дают право пересмотреть цену или выйти» строки нет

Каждая строка держится на четырёх опорах: сумма, срок, событие, от которого его считают, и документ. Шестая строка защищает обе стороны: покупатель не обещает купить до проверки, а продавец заранее видит, при каких находках разговор о цене вернётся.

Цену в письме называют согласованной при условии, что проверка подтвердит заявленные цифры. Формулировку «окончательная цена» до конца проверки не пишут: она лишает вас довода, когда в документах найдётся то, чего не было в разговоре.

Три документа закрывают разные отрезки сделки

Документ Что обязывает Форма Когда Деньги
Итоговое письмо (протокол договорённостей) само по себе ничего, служит доказательством сказанного письмо или сообщение с ответом «согласен» день 1–2 нет
Соглашение о намерениях только пункты, где стороны «обязуются» письменно, подписи обеих сторон неделя 1 нет
Предварительный договор заключить основной договор в срок и на записанных условиях форма основного договора после проверки задаток по письменному соглашению

Соглашения о намерениях как отдельного вида договора в Гражданском кодексе нет. Стороны вправе заключить договор, законом не предусмотренный (п. 2 ст. 421 ГК РФ), поэтому силу такой бумаги определяют её формулировки, а заголовок на неё не влияет.

Строки письма потом почти дословно переходят в предварительный договор с задатком (о первом платеже по сделке), а ему закон отводит ту же форму, что и основному (ст. 429 ГК РФ).

Саму продажу переписка тоже не оформит. В примере продают 100% доли, а такую сделку и предварительный договор к ней удостоверяет нотариус (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ); предприятие как имущественный комплекс продают по одному подписанному документу с приложениями (ст. 560 ГК РФ).

В соглашении о намерениях обязывают три пункта

Юридическая фирма ЕПАМ описывает соглашение о намерениях как обычно необязывающий документ с ценой и графиком сделки, который оставляет сторонам право отказаться; обязывающей частью чаще делают конфиденциальность.

Обязывающими стоит сделать три пункта. Конфиденциальность: покупатель не раскрывает полученные сведения, продавец открывает документы. Срок доступа: продавец обязуется передать документы по списку к определённой дате, иначе 21 день проверки начнётся неизвестно когда. Расходы: каждая сторона несёт свои, кто платит за инвентаризацию, записано отдельно.

Цена и график остаются намерением, пока рядом с ними нет слова «обязуется». Фраза «стороны намерены заключить сделку по цене 2 400 000 ₽» описывает общий ориентир. Фраза «продавец обязуется не позднее 20 ноября открыть доступ к учётной программе» создаёт обязанность с датой. Перед подписью перечитайте каждый пункт и отметьте, какой из двух глаголов в нём стоит.

Письмо пригодится, когда продавец называет другие условия

Письмо не заставит продавца продать за 2 400 000 ₽. Оно работает на трёх уровнях.

Первый уровень: спор о словах заканчивается. Если стороны всё же подпишут договор и разойдутся в толковании, суд, если буквальный текст не даёт ответа, учитывает предшествующие переговоры и переписку (ст. 431 ГК РФ). Строка «товар входит в цену» с ответом продавца весит больше любого пересказа встречи.

Второй уровень: расходы на проверку. Стороны переговоров считаются добросовестными, и прекращение переговоров без объяснения причин само по себе недобросовестности не доказывает; доказывать её обязан тот, кто требует возмещения. Если недобросовестность доказана, возмещают расходы на переговоры, на подготовку к договору и убытки от упущенной сделки с другим лицом (п. 19–20 постановления Пленума ВС № 7, ст. 434.1 ГК РФ). Письмо с датами и счета за проверку собирают это доказательство заранее.

Третий уровень: умолчание. Если договор заключён, а продавец умолчал о том, что обязан был сообщить, тот же Пленум (п. 21) допускает требование признать сделку недействительной и взыскать убытки. Строки письма показывают, что именно он сообщал.

В день, когда приходит новая цифра, действуют по порядку. Отвечают письменно и цитируют строку, на которую продавец ответил согласием. Просят назвать причину: появились новые сведения или условия пересматривают без них. Затем выбирают одну из трёх дорог: идти дальше на записанных условиях, продолжать только на других условиях с новым расчётом или остановиться. Скидка в обмен на сокращённую помощь продавца неподтверждённую передачу не лечит.

Арендодатель подписывается отдельно

Магазин музыкальных инструментов в условном примере занимает 70 м² в арендованном помещении. Договор аренды на срок от года проходит государственную регистрацию (ст. 651 ГК РФ), поэтому продление, обещанное устно, у арендодателя нигде не закреплено.

Продавец сам такого согласия дать не может, поэтому пятая строка письма называет документ, без которого задатка не будет.

От письма до основного договора: шкала на 8–12 недель

Бумаги идут строго друг за другом. Для магазина из примера с одним ООО и короткой цепочкой поставщиков от рукопожатия до основного договора выходит 8–12 недель.

Шкала по неделям: итоговое письмо в первые два дня, проверка 21 день, задаток на пятой неделе, основной договор на 8–12
Каждый следующий документ подписывают только тогда, когда предыдущий уже закрепил условия, поэтому деньги появляются не раньше пятой недели.

Проверка занимает недели с первой по третью; её порядок от простого к сложному показан в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса». На четвёртой неделе находки сводят в протокол проверки, на пятой подписывают предварительный договор с задатком, а основной договор собирают по проекту договора купли-продажи.

До подписи цену не называют окончательной и деньги не переводят

  • Не переводят деньги без письменного соглашения о задатке: при сомнении сумма считается авансом (ст. 380 ГК РФ), и защищает она слабее.
  • Не просят и не принимают базы покупателей с персональными данными и сведения, составляющие коммерческую тайну, до соглашения о конфиденциальности.
  • Не продолжают сделку, если продавец не показывает документы даже после такого соглашения: для Assetum это стоп-фактор, основание отказаться без торга.

Частые вопросы

Что такое соглашение о намерениях при покупке бизнеса?

Соглашение о намерениях при покупке бизнеса фиксирует, на каких условиях стороны собираются заключить сделку, и само по себе продать или купить не обязывает. Обязывающими в нём становятся только пункты со словом «обязуется»: обычно конфиденциальность, срок передачи документов и порядок расходов. Отдельным видом договора Гражданский кодекс его не называет, силу дают формулировки.

Как зафиксировать договорённости при покупке бизнеса без юриста?

Договорённости при покупке бизнеса фиксируют итоговым письмом в день согласия: шесть строк, от цены с составом до оснований выйти из переговоров. Продавца просят ответить «согласен» или поправить строку. Юрист для письма не обязателен. Он нужен к соглашению о намерениях, если в нём будут обязывающие пункты, и к предварительному договору.

Можно ли выйти из соглашения о намерениях?

Выйти из соглашения о намерениях можно, если в нём нет обязательства заключить сделку: прекращение переговоров без объяснения причин само по себе недобросовестным не считается. Отвечает сторона, которая вела переговоры недобросовестно, например без намерения договориться. Тогда она возмещает расходы на переговоры и подготовку к договору. Обязывающий пункт о конфиденциальности продолжает действовать и после выхода.

Письмо продавцу в день согласия

Откройте почту, пока встреча свежая. Тема: «Итоги встречи по магазину, прошу подтвердить». Шесть строк из таблицы выше. Последняя фраза: «Если что-то записано не так, поправьте до понедельника; если правок нет, ответьте одним словом "согласен"». Ответ сохраните вместе с датой, и только после него переходите к соглашению о намерениях.