После покупки доли инспекция ещё около трёх лет может назначить выездную проверку за годы продавца: решение о проверке охватывает до трёх календарных лет перед годом, в котором его вынесли, и завершённые до решения периоды этого года (п. 4 ст. 89 НК РФ).

Поэтому налоговая оговорка при покупке доли собирается из трёх пунктов: налогового заверения, условия о возмещении потерь по налоговому событию и отложенной части цены, выплату которой привязывают к проверкам. Отсрочка на 12 месяцев по календарю закрывает примерно треть этого окна.

Текст адресован покупателю доли в ООО с налоговым заключением на руках. Вывод в одну строку: под известную находку пишут условие о потерях и удерживают деньги, под неизвестную пишут заверение, а удержание пригодится и для неё.

Налог остаётся в компании и переходит к новому владельцу вместе с долей

Доначисления за прошлые годы предъявляют компании: при покупке доли меняется участник, а налогоплательщик тот же (подробнее о налогах при покупке).

Претензия по году продавца складывается из трёх частей. Налог. Пеня за каждый календарный день просрочки по ст. 75 НК РФ. Штраф 20% от неуплаченной суммы, а при умысле 40% (п. 1 и 3 ст. 122 НК РФ).

Камеральную проверку декларации инспекция проводит в течение трёх месяцев со дня её подачи (п. 2 ст. 88 НК РФ). Выездная длится до двух месяцев, продлевается до четырёх, в исключительных случаях до шести (п. 6 ст. 89).

Штраф нельзя назначить, если со следующего дня после окончания налогового периода до решения прошло три года (п. 1 ст. 113 НК РФ). По общему правилу год 2026 может попасть в выездную проверку, решение о которой вынесено до конца 2029 года. Как найти риски до сделки, описано в материале о налоговой проверке объекта.

Налоговая оговорка и заверение об обстоятельствах: в чём связь?

Налоговая оговорка при покупке доли включает заверение об обстоятельствах как один из трёх пунктов, но к нему не сводится. Заверение о налогах даёт право на убытки или неустойку, если факт о компании оказался неправдой (ст. 431.2 ГК РФ). Условие о потерях платит за названное событие, решение инспекции. Отложенная часть цены даёт деньги, из которых эти суммы удерживают.

Знание покупателя выбирает пункт под налоговую находку

Рабочее правило Assetum делит налоговые находки на три класса по знанию покупателя на дату подписания.

Класс находки Откуда видна Пункт договора, который её закрывает
Известная Акт или решение инспекции, расходы без первичных документов Условие о потерях по этому событию и отложенная часть цены, либо снижение цены
Вероятная Признаки: контрагенты без персонала, разрывы по НДС, начатая проверка Отложенная часть цены с привязкой к событию проверки и условие о потерях
Неизвестная Ничего не видно Общее налоговое заверение

Общим заверением известную находку не закрыть. Юрист в колонке на Право.ру от 19.11.2025 отмечает, что суды часто вменяют покупателю знание фактов, которые он получил при проверке или узнал бы при должной осмотрительности, и тогда отказывают в защите по заверению.

Порядок требований после недостоверного заверения описан в статье об ответственности за нарушение заверений.

Налоговое заверение называет факты на дату подписания

В налоговом заверении продавец подтверждает факты о компании: декларации за названные периоды поданы, налоги уплачены, выездных проверок и неисполненных требований нет, счета не приостановлены, в учёте нет расходов по контрагентам из приложенного перечня. Каждый пункт привязан к дате и документу.

Для договора об отчуждении долей закон снимает один спор: продавец отвечает за недостоверность заверения независимо от того, знал ли он о ней сам, если соглашение не говорит иное (п. 4 ст. 431.2 ГК РФ). Правка «насколько известно продавцу» и есть такое «иное»: доказывать знание продавца придётся покупателю.

Точные формулировки по группам показаны в образцах заверений об обстоятельствах.

Условие о потерях по налоговому событию называет период и сумму

Доначисление за годы продавца подходит под условие о потерях: продавец платит без нарушения со своей стороны, если требование органа власти предъявлено покупателю или названному в соглашении третьему лицу, а размер или порядок расчёта стороны записали сами (п. 1 ст. 406.1 ГК РФ).

Третьим лицом здесь будет сама компания, её называют в условии прямо. По договору о доле с продавцом-физлицом правило тоже действует (п. 5 ст. 406.1).

Событие формулируют узко: решение инспекции о доначислении по названному налогу за названный период, вступившее в силу. Пленум ВС РФ требует, чтобы соглашение о потерях было явным; если неясно, что стороны установили, потери или ответственность, ст. 406.1 не применяют (п. 17 постановления № 7 от 24.03.2016). Строка «продавец отвечает за налоги» под это требование не подходит.

Для налоговой оговорки сумма потерь собирается из строк решения инспекции, и каждую строку стоит назвать: доначисленный налог, пеня, штраф, оплата юристов на обжаловании. Строку, которую забыли, продавец оспорит. Общие элементы условия есть в статье о возмещении потерь в договоре, а счёт по уже пришедшему решению показан в материале о налоговом долге после сделки.

Отложенная часть цены платится по условию, а не только по календарю

Отложенный платёж стоит на двух нормах. Исполнение обязанности можно обусловить обстоятельством из договора (ст. 327.1 ГК РФ). Встречные однородные требования, срок которых наступил, гасятся зачётом по заявлению одной стороны (ст. 410 ГК РФ). Применение их к налоговым рискам отражает позицию Assetum, текст пишет юрист сделки.

Привязка выплаты Что закрывает из окна проверки Риск покупателя Риск продавца
По календарю: через 12 и 24 месяца Только решения, вынесенные до даты выплаты Проверка начнётся после выплаты Ждёт фиксированный срок
По событию: после окончания проверки за названные годы Всё окно, пока идёт проверка Проверки может не быть вовсе, спор о сроке Деньги без даты
Смешанная: по календарю, но транш стоит, пока идёт проверка за годы продавца Начатые проверки и всё до даты выплаты Невелик Предсказуемый срок с понятным исключением

Если продавец не доверяет долгу покупателя, отложенную часть кладут на эскроу; варианты расчёта собраны в статье о способах расчёта за бизнес. Продавцу-физлицу важно и другое: доход от отложенной части признаётся полученным в день выплаты (п. 1 ст. 223 НК РФ).

Размер удержания под налоговый риск считают отдельно, этому посвящена статья о сумме удержания.

Год сделки делят датой отсечки

Налог на прибыль считают за год, а доля переходит в середине года, и решение инспекции по 2026 году не скажет, какая часть недоимки возникла до перехода.

Поэтому в оговорке записывают дату отсечки, обычно дату записи в ЕГРЮЛ о новом участнике, и способ деления: по данным учёта за период до отсечки или пропорционально дням, если раздельного учёта нет. Тот, кто требует возмещения, показывает расчёт по выбранному способу.

Спор с инспекцией ведёт покупатель, но по правилам договора

После сделки компанией управляет покупатель, и спорить с инспекцией будет он. Продавцу, который платит по оговорке, нужны гарантии, что спор не сдадут.

В договоре записывают: уведомление продавца о требовании или начале проверки в срок, например десять рабочих дней; доступ продавца к документам за его годы; запрет признавать доначисление без согласия продавца или без заключения юриста; кто оплачивает обжалование.

Покупателю эти правила тоже нужны: сданный без борьбы спор продавец назовёт умышленным содействием потерям, а это повод снизить возмещение по п. 2 ст. 406.1. Если же покупатель недобросовестно содействовал самому событию, оно считается ненаступившим (п. 15 постановления Пленума № 7).

Три схемы на условном примере

Схема сделки с долей ООО: 80% цены при подписании, 20% отложено и гасится зачётом, если инспекция доначислит налоги продавца
Отложенная часть цены становится деньгами, из которых покупатель удерживает налоговые потери без иска к продавцу.

Условный пример: покупатель берёт 80% доли в ООО, которое монтирует видеонаблюдение и системы доступа в бизнес-центрах, за 11 000 000 ₽, сделка 15 октября 2026 года. Проверка нашла расходы на субподрядчиков за 2025 год на 2 640 000 ₽ без первичных документов.

Допущение: по ним через 14 месяцев после сделки инспекция доначислит 660 000 ₽ налога и 132 000 ₽ штрафа, всего 792 000 ₽. Вторая находка неизвестна покупателю: на 20-м месяце приходит решение по другому периоду продавца на 1 080 000 ₽ с учётом штрафа. Пени не считаются, они увеличат обе суммы. Условие возмещает всё, что заплатила компания.

Схема Известная находка, 792 000 ₽ Неизвестная находка, 1 080 000 ₽ Где взять деньги
Только общее заверение Риск отказа: покупатель знал о находке Иск об убытках к продавцу Только у продавца, через суд
Заверение и условие о потерях Возмещение по событию, суд не снижает Иск по заверению У продавца, его согласием или через суд
Плюс 2 200 000 ₽ отложено двумя частями по 1 100 000 ₽ по календарю Первая часть выплачена на 12-м месяце, зачёт против второй, от неё остаётся 308 000 ₽ 308 000 ₽ зачётом, 772 000 ₽ требовать с продавца Частично из удержания
То же, смешанная привязка: проверка 2025 года начата на 8-м месяце Зачёт из первой части, продавцу 308 000 ₽ Зачёт 1 080 000 ₽ из второй, продавцу 20 000 ₽ Полностью из удержания
Шкала двух лет после покупки доли: решения инспекции приходят на 14-м и 20-м месяце, после календарной выплаты первой части
Календарная выплата на 12-м месяце опережает решение по известной находке, поэтому срок привязывают и к проверке.

Разница между двумя нижними строками в одном условии договора. Календарная привязка отдаёт продавцу 1 100 000 ₽ за два месяца до решения по находке, о которой все знали, и покупатель потом взыскивает 772 000 ₽ с человека, который уже получил деньги.

Структурная налоговая находка останавливает сделку

Без отложенной части и эскроу условие о потерях превращается в будущий иск к физлицу. Иск можно предъявить в пределах трёх лет исковой давности (п. 1 ст. 196 ГК РФ), но выигранный иск ещё не деньги на счёте.

Сделку стоит остановить, когда находка структурная. Если расходы компании годами шли через «технических» контрагентов, вопрос выходит за рамки одного доначисления: ст. 54.1 НК РФ не допускает уменьшения налога через искажение фактов хозяйственной жизни, и риск касается всей модели компании. Скидка и оговорка не лечат чистую прибыль, которая держится на такой схеме. По методике Assetum это стоп-фактор, основание для отказа, а не для торга.

Десять пунктов налоговой оговорки для проекта договора

  1. Периоды: какие годы и кварталы относятся к продавцу.
  2. Налоги: перечень или «все налоги, сборы и взносы компании».
  3. Событие: решение инспекции или требование об уплате.
  4. Состав суммы: налог, пеня, штраф, расходы на спор.
  5. Дата отсечки и способ деления года сделки.
  6. Правила спора: уведомление, доступ к документам, согласие на признание.
  7. Предел и порог: потолок возмещения и минимальная сумма одного требования.
  8. Срок действия условия, привязанный к окну проверки.
  9. Источник денег: отложенная часть цены с правом зачёта или эскроу.
  10. Что не покрывается: налоги периода после отсечки, последствия решений самого покупателя.

Частые вопросы

Что такое заверения об обстоятельствах простыми словами?

Заверения об обстоятельствах простыми словами — это записанные в договоре утверждения продавца о фактах компании, за неправду в которых он платит убытки или неустойку. При продаже доли продавец отвечает, даже если сам не знал о недостоверности, если договор не говорит иное. Подробно понятие разобрано в статье о заверениях при покупке бизнеса.

Что делать, если продавец отказывается от любой оговорки?

Если продавец отказывается от налоговой оговорки при известной находке, у покупателя остаются три пути. Уменьшить цену на сумму риска и пени. Сменить форму сделки на покупку активов, проверив с юристом, какие обязательства при этом переходят. Или отказаться от покупки, если находка структурная и цена её не закрывает.

Вопрос продавцу до даты у нотариуса

Проверку от простого к сложному, которая даёт налоговые находки, показывает бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса». Когда находки на столе, остаётся один письменный вопрос продавцу.

«За какие годы и по какому решению инспекции вы возместите компании налог, пеню и штраф, из какой суммы удержания и до какого месяца?» Ответ «налоги в порядке, оговорка не нужна» без конкретных периодов означает отказ делить риск, и цену после него пересчитывают.