Ошибка покупателя на этом этапе выглядит разумной: позвонить главному поставщику и спросить, будет ли он работать с новым владельцем. После такого звонка поставщик знает о продаже раньше команды, продавец получает повод прекратить переговоры, а сведения, переданные вам как конфиденциальные, оказываются использованы без его согласия. Проверка поставщиков без раскрытия сделки идёт в другом порядке: реестры, документы продавца, звонок под своим именем с вопросами нового клиента и только потом разговор о сделке.

Если вы смотрите магазин сыров и деликатесов, а продавец просит не звонить фермеру, у которого магазин берёт почти половину товара, это нормальная просьба. Три ступени из четырёх проходятся без единого звонка с упоминанием сделки, и к четвёртой вы приходите с готовыми вопросами.

Поставщика проверяют в четыре ступени, звонок о сделке стоит последним

Каждая ступень отвечает на свой вопрос, и ни одна не заменяет другую.

Ступень Что узнаёт покупатель Чего не узнаёт Нужно ли согласие продавца
1. Открытые источники Жив ли поставщик, судится ли, есть ли у него долги Как он работает с магазином Нет
2. Документы продавца Доля закупок, регулярность поставок, долг, договор Как поставщик отнесётся к новому владельцу Да, имена поставщиков после соглашения
3. Звонок под своим именем Условия для нового клиента Условия, которые получает продавец Нет, если имя поставщика не передано как конфиденциальное
4. Разговор о сделке Позиция поставщика и письмо с условиями Ничего сверх сказанного Да, плюс соглашение о конфиденциальности

В условном магазине сыров на ООО закупки составляют 1 500 000 ₽ в месяц. Фермер даёт 48% (720 000 ₽) и работает без договора, оптовый дистрибьютор 37% (555 000 ₽) по договору с отсрочкой 14 дней, прочие поставщики 15% (225 000 ₽). Суммы условные и сходятся: 720 000 + 555 000 + 225 000 = 1 500 000 ₽. Самая рискованная строка здесь фермер, и ему продавец просит не звонить.

Карточка в реестре и суды отвечают, жив ли сам поставщик

По ст. 6 Федерального закона № 129-ФЗ сведения государственных реестров юридических лиц и предпринимателей открыты и общедоступны, за исключениями, которые закон перечисляет отдельно. Карточку поставщика покупатель смотрит сам и никого об этом не спрашивает. Продавцу для этого достаточно назвать ИНН, а если он не готов назвать даже ИНН до соглашения, ступень переносится.

Из выписки по фермеру видно, что он зарегистрирован как индивидуальный предприниматель, с какого года и с каким основным видом деятельности. Из картотеки арбитражных дел видно, судится ли он с покупателями за недопоставку или с банком за кредит. Банк данных исполнительных производств на сайте ФССП показывает долги, которые взыскивают приставы. Для дистрибьютора добавляется бухгалтерская отчётность: по ней видно, растёт оборот компании или падает.

Ни один реестр не скажет, сколько сыра фермер отгружает магазину, на каких условиях и сохранит ли он их. Открытые источники отвечают только на вопрос, будет ли поставщик существовать через год. Фермер с иском банка об обращении взыскания на ферму опасен для магазина независимо от того, кто им владеет.

Журнал ветеринарных документов показывает поставки без звонков

Молочные продукты входят в перечень подконтрольных товаров, и партия сыра от фермера приходит в магазин с ветеринарным сопроводительным документом. По справке Контура о системе «Меркурий» получатель партии гасит такой документ за 24 часа, а при отказе или частичной приёмке сразу после неё. Перечень подконтрольных товаров уточняют по действующему приказу Минсельхоза.

Для покупателя отсюда следует простая просьба к продавцу: выгрузить журнал входящих ветеринарных документов магазина за 12 месяцев. В нём видны отправитель, дата, продукция и объём каждой партии. Если фермер отгружает дважды в неделю, за год в журнале наберётся около 104 записей, и даты покажут, не сократились ли поставки за последние месяцы.

До соглашения о конфиденциальности продавец может отдать журнал обезличенно, заменив отправителей на «поставщик 1, 2, 3». По такой выгрузке уже видны доли и регулярность. Имена продавец открывает после подписания, и тогда журнал сверяют с выпиской: число партий фермера против числа платежей ему, сумма по документам против суммы оплат. Расхождение без объяснения записывают как вопрос к продавцу.

Договор с дистрибьютором и акты сверки проверяют по карте из статьи о проверке поставщиков по договорам и долгам. В этой ступени их задача другая: собрать всё, что можно узнать о поставщике, не тревожа его.

Звонок под своим именем даёт условия для нового клиента

Третья ступень обходится без обмана, если соблюдены три границы. Звонит сам покупатель и называет своё имя. Он задаёт вопросы нового клиента, а клиентом поставщика он станет, если купит магазин. Он не называет магазин продавца, не выдаёт себя за его сотрудника или закупщика и не пользуется чужим именем.

Дистрибьютору задают четыре вопроса, на которые он отвечает любому новому клиенту:

  1. Какой минимальный заказ и как часто вы возите в этот район?
  2. За сколько дней приходит заказ после заявки?
  3. Даёте ли вы отсрочку новому клиенту и через сколько месяцев работы?
  4. Кто принимает заказы: менеджер, сайт или общая почта?

Если менеджер спрашивает, какой у вас магазин, честный ответ звучит так: «Рассматриваю покупку действующего магазина, название назвать пока не могу». Придумывать магазин или прикрываться чужим нельзя. Если такой ответ менеджера не устраивает, разговор заканчивают. Когда имя поставщика продавец передал как конфиденциальное, звонок с продавцом согласуют заранее, иначе его можно счесть использованием этих сведений для своих целей по п. 4 ст. 434.1 ГК РФ.

Из такого звонка нельзя узнать условия, которые получает продавец, и задача у него другая. Он показывает нижнюю границу: что дистрибьютор предложит новому юрлицу, если договор с ООО не перейдёт. Скажем, предоплата первые три месяца вместо отсрочки 14 дней. Фермеру из примера по просьбе продавца не звонят, а открытого прайса для новых клиентов у него нет. Отсутствие публичных условий тоже ответ: условия магазина у фермера можно узнать только от продавца и от самого фермера на четвёртой ступени.

Статья 434.1 ГК РФ проводит границу для обеих сторон

Покупатель и продавец уже ведут переговоры о сделке, а для переговоров у закона есть правила. По ст. 434.1 ГК РФ стороны обязаны действовать добросовестно. Недобросовестным предполагается предоставление неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до другой стороны.

Для поставщиков важен п. 4 этой статьи. Если продавец передал покупателю сведения как конфиденциальные, покупатель обязан не раскрывать их и не использовать ненадлежащим образом для своих целей, причём независимо от того, будет ли заключён договор. При нарушении он возмещает продавцу убытки. Имя фермера, полученное по секрету, и звонок ему с вопросом о продаже магазина без согласия продавца подпадают под этот пункт.

Порядок контактов стороны вправе записать заранее. П. 5 той же статьи разрешает заключить соглашение о порядке ведения переговоров, конкретизировать в нём требования к добросовестности и установить неустойку. В такое соглашение вносят, кто связывается с поставщиками и в какой момент, кто присутствует при разговоре, что можно сообщить о сделке.

Разговор о сделке начинается после двух «да»

Четвёртую ступень открывают два условия: продавец согласился на разговор, и стороны подписали соглашение о конфиденциальности. Дерево ниже показывает, что делать при каждом ответе.

Дерево решений: когда покупатель бизнеса говорит с поставщиком о сделке, исходя из согласия продавца и соглашения
О сделке с поставщиком говорят только после согласия продавца и соглашения о конфиденциальности, отказ продавца переносит проверку в условия сделки.

Если продавец согласен, а соглашения нет, сначала подписывают соглашение. Если продавец отказывает даже после соглашения, звонка не будет, и вопрос переходит в условия сделки: продавец организует совместную встречу с фермером до закрытия, а часть цены оплачивается после письма поставщика. Если и это продавец отклоняет, покупатель решает, готов ли он купить магазин, у которого 48% закупок держатся на связи, которую нельзя проверить.

В примере с сыром порядок такой: на первой неделе реестры по ИНН и обезличенный журнал, на второй соглашение и имена, затем звонок дистрибьютору как новый клиент, и только после него совместная встреча с фермером. Такой порядок от простого к сложному на любом объекте показывает бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса», а в сырном магазине первым документом этой проверки становится журнал «Меркурия».

После соглашения поставщику задают вопросы о людях и бумагах

На встрече, которую организовал продавец, поставщику задают вопросы о том, на ком держится связь и что ему нужно от нового владельца. Пересчёт скидок и отсрочек в деньги разобран в статье об особых условиях поставщиков; здесь вопросы о самой связи.

Вопрос Ответ, который считается словом Ответ, который считается документом
Кто у вас принимает заказы магазина и с кем вы согласуете объём? «С хозяином договоримся» Письмо с именем менеджера или адресом для заявок
Как вы отнесётесь к смене участника ООО? «Нам всё равно, кто владелец» Письмо о продолжении поставок на прежних условиях
Понадобится ли вам новый договор? «Работаем как работали» Проект договора с ООО или подписанное приложение
Отгружаете ли вы магазину или владельцу лично? «Магазину, конечно» Совпадение отправителя и получателя в журнале ВСД

Ответ словом записывают в карточку проверки как позицию поставщика на дату разговора. Он полезен, но условием сделки служить не может. Ответ документом становится основанием для решения: письмо фермера о поставках ООО после смены участника переводит его 48% из личной связи продавца в связь компании.

Ответ фермера «я работаю с владельцем, с новым посмотрим» и есть точка слома. Доля фермера тогда считается личным активом продавца, который уходит вместе с ним. Как оценить такую часть бизнеса и что делать с ценой, разобрано в статье о передаваемости бизнеса.

Частые вопросы

Можно ли звонить поставщикам до покупки бизнеса?

Звонить поставщикам до покупки бизнеса можно под своим именем и как новый клиент, не упоминая сделку и не называя магазин продавца. Если имя поставщика продавец передал как конфиденциальное, такой звонок с ним согласуют. Звонок как новый клиент даёт условия для нового покупателя, но не условия продавца. О самой продаже с поставщиком говорят после согласия продавца и подписанного соглашения о конфиденциальности: сведения, полученные от продавца как конфиденциальные, по п. 4 ст. 434.1 ГК РФ нельзя раскрывать без его согласия.

Как проверить поставщика перед покупкой бизнеса, если продавец запрещает контакты?

Поставщика проверяют без разговора о сделке в три шага: открытые реестры по ИНН (статус, суды, исполнительные производства), документы продавца (договор, акты сверки, журнал поставок), звонок под своим именем с вопросами нового клиента, если продавец не запрещал и его. Если продавец запрещает разговор о сделке даже после соглашения о конфиденциальности, совместную встречу с поставщиком вносят в условия до закрытия, а часть оплаты связывают с письмом поставщика.

Что делать, если поставщик сам узнал о продаже?

Если поставщик узнал о продаже раньше времени, покупатель сообщает об этом продавцу в тот же день и не обсуждает сделку с поставщиком без него. Дальше стороны вместе решают, кто говорит с поставщиком и какими словами. Такое правило удобно заранее записать в соглашение о порядке переговоров по п. 5 ст. 434.1 ГК РФ, вместе с перечнем лиц, которым можно сообщать о сделке.

Первый запрос продавцу: обезличенный журнал поставок

Следующий шаг не требует ни звонков, ни согласия на раскрытие: попросите у продавца ИНН основных поставщиков и обезличенную выгрузку журнала входящих ветеринарных документов за 12 месяцев. За вечер по ним проверяются реестры и видны доли и регулярность поставок.

После этого просьба продавца «не звонить фермеру» перестаёт мешать проверке, а разговор о соглашении о конфиденциальности идёт уже о времени и формате общей встречи с фермером. Тот, кто изучает следом клиентов магазина, найдёт продолжение в статье о лояльности клиентов бизнесу или владельцу.