В условном примере мини-завода облицовочного кирпича под залогами стоят 7 800 000 ₽ чужих долгов при цене 100% долей 18 000 000 ₽, это 43,3% цены. Заложено имущество на 11 400 000 ₽ из 13 000 000 ₽ по оценке продавца. Поиск по названию общества в реестре нотариата показал бы из этих долгов одну строку, залог линии.

Если вы покупаете долю ООО ради линии и печи, залог ищут по каждому активу отдельно и в трёх местах учёта. От результата зависит, сколько из цены уйдёт банкам и прежним владельцам имущества.

Залог учитывают в трёх местах, и реестр нотариата видит только движимое

Место учёта задаёт предмет залога. Оборудование и транспорт учитывают уведомлением в реестре нотариата. Недвижимость и права участника ООО закладывают с государственной регистрацией, и залог возникает с момента записи (п. 1 ст. 339.1 ГК РФ). Аресты и блокировки счетов видны в других источниках, они разобраны в статье об имуществе и блокировках счетов ООО.

Предмет Где искать Что вводить Чего не покажет
Станки, линии, погрузчики, автомобили Реестр уведомлений о залоге Наименование и ИНН общества, ФИО прежних владельцев, VIN или заводской номер Залог, о котором уведомление не подавали
Здание, сооружение, печь на фундаменте ЕГРН Кадастровый номер из документов продавца Перечень всех объектов компании по ИНН
Доля в уставном капитале Выписка ЕГРЮЛ ИНН общества Сумму и срок обеспеченного долга

Реестр уведомлений ищут по залогодателю и по номеру вещи

Реестр открыт всем и бесплатно. В записи видны номер уведомления и договор залога, описание предмета, стороны залога (ст. 34.4 Основ законодательства о нотариате). Искать можно четырьмя способами: по ФИО залогодателя-физлица, по наименованию организации с уточнением по ИНН и ОГРН, по номеру уведомления и по обозначению самого предмета, включая VIN.

Поиск по обществу находит только залоги, которые дало само общество. Вещь, купленная у прежнего владельца после записи о залоге в реестре, приходит вместе с его залогом: при отчуждении залог сохраняется, а новый собственник несёт обязанности залогодателя (ст. 353 ГК РФ). Такой залог числится за прежним владельцем, и поиск по названию общества его не покажет. Поэтому каждый автомобиль проверяют по VIN, а оборудование с заводской табличкой по серийному номеру.

Отдельно ищут по ФИО продавца, если он передавал обществу имущество со своего ИП или с другой своей компании. Сведения об исключённом залоге показывают ещё три месяца после регистрации уведомления об исключении, потом они из поиска исчезают. Свежая отметка об исключении означает недавний долг, и о нём спрашивают продавца.

Пустой результат не доказывает, что залога нет

Банк, который дал кирпичному заводу кредит под погрузчик, мог уведомление не подавать: закон говорит, что такой залог «может быть учтён» в реестре (п. 4 ст. 339.1 ГК РФ). Тогда поиск по ИНН завода и по заводскому номеру погрузчика вернёт пустую страницу. Запись нужна банку для спора с посторонним покупателем самого погрузчика, а договор залога между банком и обществом действует и без неё.

Покупатель доли получает общество вместе с этим договором, поэтому пустую страницу реестра закрывают бумагами продавца. Просят кредитные договоры и договоры залога за три года, акты сверки с банками и письменное заверение, что других залогов нет, с перечнем имущества завода в приложении.

Покупатель доли вещь не приобретает, и залог остаётся у общества

Покупатель станка, который не знал и не должен был знать о залоге, может получить его свободным: залог прекращается при возмездном приобретении добросовестным лицом (пп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ). Покупатель доли этой защитой не пользуется. Он приобретает долю, а оборудование и машины остаются собственностью общества вместе со всеми залогами.

Продать заложенную печь или переписать линию на другую фирму общество без согласия банка не вправе, если договор залога не разрешает иное (п. 2 ст. 346 ГК РФ). Предложение продавца «до сделки вывести заложенное оборудование» означает нарушение договора залога, и отвечать за него будет общество, которое вы покупаете.

Имущество в залоге без согласия залогодержателя на продажу в методике Assetum относится к стоп-факторам, и мини-завод с такой находкой не покупают ни за какую скидку.

Печь на фундаменте проверяют по ЕГРН, а не в реестре нотариата

Недвижимой вещью закон считает объект, прочно связанный с землёй, перемещение которого без несоразмерного ущерба назначению невозможно (ст. 130 ГК РФ). На кирпичном заводе так может быть устроена туннельная печь: если она смонтирована на фундаменте и стоит на кадастровом учёте, её залог регистрируют в ЕГРН, и реестр нотариата его не покажет. Формовочную линию и погрузчик ищут в реестре уведомлений. Решают по документам и кадастровому учёту, внешний вид печи ответа не даёт.

Полный перечень объектов компании по ИНН из ЕГРН публично не получить: сведения о правах отдельного лица относятся к ограниченному доступу (ч. 13 ст. 62 закона № 218-ФЗ). Кадастровые номера берут у продавца из документов на печь и цех. По каждому номеру заказывают выписку, где видно обременение.

Залог доли в ЕГРЮЛ меняет того, с кем договариваются

В примере 20% доли продавца заложены под его личный заём 1 500 000 ₽. Такая запись появляется в ЕГРЮЛ после нотариального договора и регистрации, а исчезает по заявлению залогодержателя или решению суда (ст. 22 закона № 14-ФЗ). Пока она стоит, правами участника по этим 20% пользуется кредитор продавца, если договор залога не оставил их продавцу (ст. 358.15 ГК РФ).

Пока запись об обременении стоит, продавец не продаёт долю без письменного согласия залогодержателя. Где эта запись стоит в выписке и как читать соседние строки, показано в статье о выписке ЕГРЮЛ. Сделку строят в таком порядке: согласие кредитора, справка об остатке долга, погашение до перечисления денег продавцу.

Пять находок мини-завода показывают 7 800 000 ₽ обеспеченных долгов

В условном примере ООО с мини-заводом облицовочного кирпича продают целиком за 18 000 000 ₽. По оценке продавца имущество стоит 13 000 000 ₽: формовочная линия 5 400 000 ₽, туннельная печь 4 800 000 ₽, бортовой автомобиль 1 200 000 ₽, погрузчик 1 600 000 ₽. Остатки обеспеченных долгов реестры не показывают, их берут из справок банков и договоров займа.

Находка Где найдена Чей долг Остаток, ₽
Линия в залоге у банка Реестр уведомлений, поиск по ИНН общества Общества 3 200 000
Печь на фундаменте в залоге у банка ЕГРН по кадастровому номеру Общества 2 400 000
Автомобиль в залоге с прежних времён Реестр уведомлений, поиск по VIN Прежнего владельца машины 700 000
20% доли продавца в залоге Выписка ЕГРЮЛ Продавца, личный заём 1 500 000
Погрузчик без записей Реестр уведомлений, поиск по заводскому номеру Не найден 0
Итого 7 800 000

Заложено имущество на 5 400 000 + 4 800 000 + 1 200 000 = 11 400 000 ₽, или 87,7% оценки продавца. Обеспеченные долги составляют 3 200 000 + 2 400 000 + 700 000 + 1 500 000 = 7 800 000 ₽, 43,3% цены.

Из них долги самого общества 5 600 000 ₽ (31,1% цены) останутся у компании после смены участника. Если все долги гасят из цены, продавцу к выплате остаётся 18 000 000 − 7 800 000 = 10 200 000 ₽.

Пятая строка с нулём тоже находка. Погрузчик чист по реестру, и его закрывают заверением продавца, раз пустой поиск залог не исключает. Автомобиль показывает, зачем искать по VIN: залог числится за прежним владельцем машины, и в поиске по обществу его нет. Залогодержатель вправе ссылаться на залог с момента записи об учёте, а при переходе машины к обществу залог сохранился.

Найденный залог закрывают четырьмя действиями

  1. Получить договор залога и справку залогодержателя об остатке обеспеченного долга. В расчёт идёт сумма из справки.
  2. Решить, кто гасит долг и когда. Долг общества вычитают из цены или гасят до расчёта; личный заём продавца гасят из цены напрямую залогодержателю до перечисления остатка.
  3. Получить запись об исключении залога. Залогодержатель обязан направить уведомление об исключении в течение трёх рабочих дней с момента, когда узнал или должен был узнать о прекращении залога (п. 4 ст. 339.1 ГК РФ). Последний платёж продавцу привязывают к появлению этой записи.
  4. Записать в договор заверения продавца об отсутствии других залогов (ст. 431.2 ГК РФ) и условие о возмещении потерь, если такой залог всплывёт (ст. 406.1 ГК РФ).

Если залогодержатель не даёт согласия на продажу или справку об остатке, сделку останавливают. Какой исход выбрать по другим находкам проверки, разобрано в статье о реакции на найденный суд или долг.

Чек-лист проверки залогов перед покупкой доли ООО: реестр уведомлений, ЕГРН, выписка ЕГРЮЛ и документы продавца
Залог ищут в трёх местах учёта и закрывают документами продавца, потому что пустой реестр залог не исключает.

Порядок проверки залогов вписывается в общую последовательность юридической проверки, которая описана в статье о юридической проверке перед покупкой: от открытых реестров по обществу к номерам вещей и документам продавца.

На мини-заводе это значит, что выписку ЕГРЮЛ с залогом доли смотрят до выезда на площадку, а VIN машины сверяют уже с ПТС на месте. Такую проверку от простого к сложному проходит и бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Частые вопросы

Как проверить, не заложено ли оборудование бизнеса?

Оборудование бизнеса проверяют в реестре уведомлений о залоге движимого имущества на сайте нотариата бесплатно. Запрос вводят по ИНН общества, затем по ФИО прежних владельцев, затем по заводскому номеру или VIN. Недвижимое оборудование вроде печи на фундаменте ищут в ЕГРН по кадастровому номеру. Учёт в реестре не обязателен, поэтому пустой результат закрывают договорами с банками и письменным заверением продавца.

Можно ли купить бизнес с имуществом в залоге?

Бизнес с имуществом в залоге купить можно, если залогодержатель письменно согласен, остаток обеспеченного долга подтверждён справкой, а погашение привязано к расчёту с продавцом. Покупатель доли получает компанию вместе с её залогами, защита добросовестного приобретателя вещи ему не помогает. Залог без согласия залогодержателя на продажу относится к стоп-факторам и ведёт к отказу от сделки.

Обязательства вне реестров ищут в договорах продавца

Залог показывает, какая вещь обременена, но не весь долг за ней. Кредит без залога и поручительство общества за чужую компанию в реестре уведомлений не видны, как и лизинг станка. Их ищут в договорах и банковских выписках, и этот порядок разобран в статье об обязательствах компании вне баланса. Другие материалы о проверке компании собраны в разделе о юридической проверке.