Стоимость гудвилла при покупке бизнеса в условной часовой мастерской равна 2,3 млн ₽: столько продавец просит сверх оборудования с запасом механизмов и депозита по аренде, которые по рынку стоят 1,2 млн ₽ за вычетом долгов. Оплатить эту премию покупателю разумно, только пока она не больше потолка: предел цены минус рыночная стоимость чистых активов. Потолок у этой мастерской 2,83 млн ₽ при сроке 36 месяцев и 1,49 млн ₽ при 24.

Тому, кто читает в объявлении «в цену входят клиентская база и бренд», полезнее всего одно число: сколько из цены приходится на то, что можно потрогать, и сколько на ожидания, которые ещё предстоит проверить.

Гудвилл считают остатком цены после активов и долгов

Гудвилл в описании Assistentus и Patent Family Group появляется как разница между ценой покупки и справедливой стоимостью чистых активов. Отдельной вещью он не бывает: гудвилл остаётся, когда из цены вычли всё, что поддаётся оценке поштучно. Купить гудвилл без бизнеса нельзя: его не существует до тех пор, пока не посчитаны активы.

Для покупателя малого бизнеса из этого следует практичный вывод. Сверх активов платят за чистую прибыль, которая продолжится после смены собственника, и за то, что работать можно с первого дня, без месяцев на сборку. Слова «бренд» и «база» в объявлении описывают источники этой чистой прибыли, но сами по себе сумму не обосновывают. Как гудвилл отражают на балансе покупателя-организации, решает его бухгалтер, для расчёта цены это не нужно.

Потолок премии сверх активов считают в три шага

Шаг Что считают Откуда берут цифры
1. Чистые активы по рынку Оборудование, остатки, депозиты, права требования минус долги Опись, акты, договоры, перечень долгов
2. Предел цены Прибыль нового собственника × свой срок окупаемости Выписки, поправки, срок выбран заранее
3. Потолок премии Предел цены − чистые активы Результат шагов 1 и 2
Проверка Цена продавца − чистые активы против потолка Сравнение двух сумм

Первый шаг опирается на рыночные цены активов. Суммы, которые продавец когда-то потратил, в него не входят. Станок, за который продавец пять лет назад отдал 400 000 ₽, в расчёт идёт по цене такого же станка на вторичном рынке сегодня. Как договариваться о составе оборудования и товарных остатков, разобрано в материале о том, что входит в цену, а когда бизнес стоит не дороже своего имущества, показано в статье о чистых активах.

Предел цены покупатель задаёт себе сам: сколько месяцев он согласен возвращать вложенное из прибыли нового собственника. Объявление этот срок не определяет, его выбирают до первого объекта. Порядок расчёта собран в материале о пределе цены, а общий маршрут оценки показан в статье об оценке при покупке.

Если потолок вышел отрицательным, гудвилла в разумной цене нет: прибыль нового собственника за выбранный срок не покрывает даже стоимость активов. Тогда цену сравнивают с тем, что можно выручить за имущество, и смотрят, почему чистая прибыль так мала.

Премия делится на три части, и у каждой свой документ

Сумма сверх активов складывается из разных по надёжности вещей. Рабочая классификация Assetum делит её на три части по тому, что нужно, чтобы часть перешла к покупателю: ничего, чужая подпись или сам продавец.

Часть премии Что в неё входит в мастерской Чем подтверждают переход Оценка до подписи
Закреплённая за юрлицом Карточка на картах с отзывами, номер телефона, домен, программа квитанций с историей ремонтов Кто владелец по договорам с операторами, регистратором, сервисом По прибыли, если всё оформлено на общество
Договорная Аренда точки в торговом центре, договор с поставщиком механизмов, статус сервиса у производителя часов Письменное согласие арендодателя и контрагентов, условия о смене владельца По прибыли после согласий
Привязанная к владельцу Коллекционеры, которые несут часы лично мастеру, умение собрать сложный механизм Договор о переходном периоде, работа продавца в штате Ноль до договорённости

Первую часть проверяют до задатка, хотя она самая надёжная: номер, оформленный на личный паспорт продавца, уже не закреплён за обществом. Вторая держится на подписях людей вне сделки. Третья уходит вместе с продавцом, если его участие после сделки не записано в договоре со сроками и оплатой.

Строка о статусе сервиса показывает, как договорная часть может обнулиться. Производитель часов вправе не продлить договор с новым владельцем, и тогда гарантийные ремонты, ради которых клиенты шли в эту точку, уйдут в другую мастерскую.

Переход прав решает перечень в договоре

Что продавец передаёт вместе с бизнесом, определяет текст сделки. Объявление здесь ничего не решает. При продаже предприятия целиком Гражданский кодекс требует до подписания акта инвентаризации, баланса, заключения аудитора и перечня всех долгов, а права на обозначения переходят, если договор не говорит иное. Разрешение на деятельность, выданное продавцу, к покупателю по общему правилу не переходит. Состав имущественного комплекса и то, что из него можно исключить, разобраны в материале о составе имущественного комплекса.

При покупке долей ООО всё имущество остаётся у общества, но премию всё равно раскладывают по перечню в приложении к договору. Любую строку премии, которой нет в перечне, рабочее правило Assetum оценивает нулём.

Расчёт на условном примере

Мастерская в этом расчёте собрана для иллюстрации порядка расчёта: выдуманы и активы, и чистая прибыль, и цена. Общество с одной точкой ремонта часов в торговом центре, владелец сам часовщик. Продавец просит за 100% долей 3,5 млн ₽ и заявляет чистую прибыль 190 000 ₽ в месяц.

Ультразвуковые ванны, тестеры водозащиты и прессы для корпусов оценены по вторичному рынку в 650 000 ₽. Запас механизмов со стёклами, который реально продаётся, тянет на 480 000 ₽, ещё 120 000 ₽ лежат депозитом у торгового центра. За вычетом 50 000 ₽ долга поставщику остаётся 1,2 млн ₽.

Сам продавец сидит за верстаком шесть дней в неделю. Покупателю нужен часовщик на его место: 60 000 ₽ зарплаты и 18 000 ₽ взносов по общему тарифу 30% снижают заявленные 190 000 ₽ до 112 000 ₽ в месяц. Для малого бизнеса из перечня приоритетных отраслей ставка с части выплат сверх 1,5 МРОТ 15%, так что 30% дают осторожную оценку. Налоговый режим оставлен прежним.

Показатель Срок 24 месяца Срок 36 месяцев
Прибыль нового собственника, ₽ в месяц 112 000 112 000
Предел цены, ₽ 2 688 000 4 032 000
Чистые активы по рынку, ₽ 1 200 000 1 200 000
Потолок премии, ₽ 1 488 000 2 832 000
Премия в цене продавца, ₽ 2 300 000 2 300 000
Разница с потолком, ₽ −812 000 +532 000

Срок 36 месяцев пропускает цену продавца, и 532 000 ₽ ещё остаются в запасе. При 24 месяцах те же 2,3 млн ₽ премии превышают потолок на 812 000 ₽. Эти деньги продавцу можно обещать, но платить их разумно позже: когда производитель часов продлил сервисный договор на новое общество, а выручка шести месяцев после сделки совпала с прежней.

Карта цены часовой мастерской: из 3,5 млн ₽ активы дают 1,2 млн, премия 2,3 млн проходит потолок только при сроке 36 месяцев
Премию сверх активов сравнивают с потолком и раскладывают на три части, а часть, которая держится на владельце, до договорённости считают нулём.

Срок окупаемости и клиенты владельца двигают потолок премии

Коллекционеры, которые ходят лично к часовщику, дают часть чистой прибыли, привязанную к владельцу. Таблица показывает потолок премии при разных сроках, если эту часть снять со 112 000 ₽ прибыли нового собственника.

Срок окупаемости Доля владельца 0% Доля владельца 25% Доля владельца 50%
24 месяца 1 488 000 816 000 144 000
30 месяцев 2 160 000 1 320 000 480 000
36 месяцев 2 832 000 1 824 000 816 000

Премия продавца 2,3 млн ₽ проходит только в одной клетке из девяти: при сроке 36 месяцев и при условии, что ни один клиент не уйдёт за владельцем. Если четверть чистой прибыли держится на нём лично, даже долгий срок оставляет 476 000 ₽ без обоснования. Поэтому вопрос о том, кто из постоянных клиентов знает только продавца, задают раньше вопроса о цене.

Премию не платят за знак без регистрации и базу без доступа

  • «бренд» в цене, а товарного знака в реестре Роспатента нет или он записан не на продающее общество;
  • премия за «клиентскую базу», а доступа к ней до задатка не дают даже в обезличенном виде;
  • аренда точки кончается раньше выбранного срока окупаемости, письменного продления нет;
  • постоянные клиенты знают только владельца, а работать в переходный период он отказывается;
  • продавец объясняет цену потенциалом или своими вложениями, документов на активы не показывает;
  • цена заметно ниже чистых активов без внятной причины, такой случай разобран в материале о дешёвых объектах.

Любая находка из списка означает, что часть премии оплачивается за то, чего у покупателя не будет. По рабочему правилу Assetum такой объект отпускают: торг на несколько процентов не превращает чужой номер телефона или неподписанную аренду в актив.

Частые вопросы

Что такое гудвилл простыми словами?

Гудвилл простыми словами означает часть цены бизнеса сверх того, что можно оценить поштучно: оборудования, запасов, депозитов и прав требования за вычетом долгов. В эту разницу покупатель платит за чистую прибыль, которая продолжится после сделки, и за возможность работать сразу. Отдельно от бизнеса гудвилл не продаётся, его считают после оценки активов.

Как рассчитать гудвилл при покупке малого бизнеса?

Гудвилл при покупке малого бизнеса рассчитывают как цену продавца минус рыночную стоимость чистых активов. Покупателю важнее второе число, потолок премии: прибыль нового собственника умножают на свой срок окупаемости и вычитают те же чистые активы. Если премия в цене больше потолка, разницу снимают с цены или переносят на оплату после передачи.

Входит ли бренд в цену бизнеса?

Бренд входит в цену бизнеса, только если он записан за продающим обществом и указан в перечне передаваемого. Товарный знак проверяют в реестре Роспатента, карточки, домен и номер телефона по договорам с операторами. Если бренд держится на имени владельца или на вывеске без регистрации, в расчёте премии его оценивают нулём до подписанной договорённости.

Сколько можно платить сверх стоимости активов?

Сверх стоимости активов можно платить не больше потолка премии: предел цены минус рыночная стоимость чистых активов. В условной мастерской с прибылью нового собственника 112 000 ₽ в месяц потолок равен 1,49 млн ₽ при сроке 24 месяца и 2,83 млн ₽ при 36 месяцах. Часть чистой прибыли, которая держится лично на продавце, из расчёта снимают.

Бывает ли отрицательный гудвилл?

Отрицательный гудвилл бывает, когда цена продавца ниже рыночной стоимости чистых активов. Для покупателя это сигнал выяснить причину до сделки: скрытые долги, спор об имуществе, срочная продажа или заявленная прибыль, которой нет. Документы при такой цене проверяют так же строго, как при дорогой, а часто строже.

До звонка продавцу на бумаге остаются три числа

Чистые активы по рынку, предел цены при своём сроке и разница между ними. Если премия в цене продавца больше этой разницы, переговоры идут о сумме, которую переносят на условия оплаты.

Часовая мастерская из примера при сроке 24 месяца стоит для покупателя около 2,69 млн ₽. Остальные 812 000 ₽ из цены продавца превращаются в отложенный платёж, привязанный к двум событиям: продлению договора с производителем часов и тому, что коллекционеры принесут часы новому мастеру.