Нет, фраза «вместе с товаром и оборудованием» не отвечает, какие витрины останутся в зале и сколько стоит товар на полках в день передачи. В цену бизнеса при покупке входит то, что записано в перечне, приложенном к договору, и то, что подтвердил пересчёт на дату передачи. Товарные остатки разумно вынести отдельной строкой цены и считать по закупочным ценам на дату инвентаризации.

Если вы сошлись с продавцом магазина на сумме, а бумаги ещё нет, до закрытия он может распродать ходовой товар без пополнения или забрать технику «как личную». Перечень и формула остатков, отправленные до предварительного договора, переводят будущий спор из слов в цифры.

Закон оставляет состав сделки договору

Для предприятия как имущественного комплекса п. 2 ст. 132 ГК РФ включает в состав все виды имущества для деятельности, в том числе оборудование и продукцию, если иное не предусмотрено законом или договором.

При продаже магазина как предприятия ст. 561 ГК РФ велит определить состав в договоре по итогам полной инвентаризации: банки протеина и шейкеры сначала пересчитывают, потом вносят в текст. Подпись обеих сторон под передаточным актом по ст. 563 ГК РФ переносит на покупателя риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, до подписания этот риск несёт продавец.

Эти нормы написаны для продажи предприятия. Магазины продают и через 100% доли ООО: имущество остаётся у общества, меняется участник. Тогда перечень оформляют приложением к договору о доле и заверением продавца о наличии и принадлежности позиций.

Допустим, продавец доли заверил, что все позиции перечня принадлежат ООО, а витрина оказалась чужой. По п. 4 ст. 431.2 ГК РФ он отвечает за такое заверение и тогда, когда сам не знал правды, если договор не говорит иное.

Состав стоимости как понятие разобран в статье о том, что входит в стоимость бизнеса.

Оборудование записывают по номерам и по тому, чьё оно

Позицию описывают так, чтобы её можно было найти в зале и сверить с документом: «холодильник, 1 шт.» совпадает с любым холодильником.

Позиция Что записать Документ Вопрос продавцу
Оборудование ООО модель, серийный номер, место в зале накладная или УПД Есть ли позиции, купленные на вас лично?
Оборудование в лизинге номер договора, остаток платежей договор лизинга, график Кто гасит остаток до закрытия?
Имущество арендодателя исключить из перечня акт приёма помещения Что в зале принадлежит собственнику помещения?

В условном примере продавец показал 11 позиций. Девять принадлежат ООО по накладным. Холодильная витрина для напитков в лизинге, до конца договора шесть платежей по 16 000 ₽, всего 96 000 ₽: эту сумму либо вычитают из цены, либо продавец гасит её до закрытия, и договор называет выбранный вариант. Сплит-система по акту приёма помещения принадлежит арендодателю и из перечня исключена.

Износ и замены вычитают отдельно, как показано в статье об отложенном ремонте оборудования.

Остатки: три формулы цены и почему выбирают вторую

Товар на полках меняется каждый день, поэтому сумму за него фиксируют формулой.

Формула Как считается Кто несёт риск
1. Одна сумма «с товаром» товар внутри общей цены покупатель: проданное до закрытия не возвращается
2. Бизнес и оборудование плюс остатки сумма по закупочным ценам на дату пересчёта в коридоре от нижней границы до потолка делится по факту пересчёта
3. Остатки по учёту на дату письма сумма из программы учёта без пересчёта покупатель платит за уже проданный товар

Только во второй формуле сумма следует за реальным товаром. Потолок защищает от того, что склад перед сделкой забьют закупкой за счёт покупателя. Нижняя граница защищает от распродажи: если на дату передачи принято меньше, договор заранее даёт покупателю право пересмотреть цену или отказаться от сделки.

Срок годности и документы решают, какой товар попадёт в цену

Остаток принимают по закупке, только если покупатель сможет его продать. Для магазина спортивного питания это прежде всего срок годности. По п. 4 и 5 ст. 5 Закона о защите прав потребителей на продукты питания изготовитель обязан установить срок годности, а продажа товара по его истечении запрещена. Протеин и батончики в примере считаются продуктами питания, это допущение расчёта.

Договор называет критерии отбора:

  1. Остаточный срок годности меньше 90 дней: в цену не принимается, проверяется по маркировке и накладной.
  2. Нет документа о закупке: не принимается.
  3. Товар на комиссии или ответственном хранении: исключается из пересчёта.
  4. Товар без движения дольше 12 месяцев: принимается с понижением, в примере 50% суммы по закупке.

Оценка неликвида по возрасту описана в статье о товарных остатках магазина.

Расчёт на магазине спортивного питания: 3 600 000 ₽ превращаются в 3 150 000 ₽

Пример условный: 100% доли ООО с магазином спортивного питания, договорённость звучала как 3 600 000 ₽ «с товаром и оборудованием». После разговора о формулах цену разделили: 2 300 000 ₽ за бизнес и оборудование плюс остатки по закупке на дату инвентаризации. По программе учёта на дату письма остатков было 1 300 000 ₽, 540 позиций. Потолок записали 1 500 000 ₽, нижнюю границу 1 100 000 ₽.

Строка Сумма, ₽
Остатки по учёту на дату письма 1 300 000
Фактически на дату передачи, по закупке 1 020 000
Срок годности меньше 90 дней, не принят −140 000
Без движения больше 12 месяцев: 60 000, зачёт 50% −30 000
Принято в цену 850 000
Бизнес и оборудование 2 300 000
Цена по формуле 3 150 000

Разница с первоначальными 3 600 000 ₽ составляет 450 000 ₽: 280 000 ₽ товара продано между письмом и передачей без пополнения, 140 000 ₽ не прошли по сроку годности, 30 000 ₽ сняты за залежавшийся товар. Принятые 850 000 ₽ ниже нижней границы в 1 100 000 ₽, поэтому 3 150 000 ₽ остаются суммой по формуле: у покупателя есть записанное заранее право пересмотреть цену или выйти из сделки.

Дерево решений по остаткам магазина: ниже нижней границы пересмотр цены, в коридоре оплата по пересчёту, сверх потолка нет
Нижняя граница и потолок, записанные заранее, превращают спор об остатках в проверку одной суммы на дату передачи.

Для такой таблицы из программы учёта магазина выгружают остатки по позициям с датой закупки и сроком годности каждой партии. Выгрузку просят уже после сверки выручки с выпиской: так спор о складе попадает ближе к концу проверки, а порядок от простого к сложному показан в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Между письмом и закрытием имущество не выводят: четыре условия договора

Вывод имущества между договорённостью и закрытием относится к точкам, где сделки ломаются. Защита покупателя держится на четырёх условиях:

  1. Перечень оборудования с номерами прикладывают к предварительному договору и к основному.
  2. Позиции перечня не вывозят и не отчуждают без письменного согласия покупателя.
  3. Товар продаётся в обычном порядке с пополнением, и на дату передачи остатки не ниже нижней границы.
  4. Дата и способ инвентаризации записаны в договоре, представитель покупателя присутствует при пересчёте.

Четвёртое условие нужно потому, что по ст. 11 Закона № 402-ФЗ порядок инвентаризации, кроме обязательной, определяет сама компания. Как провести пересчёт, разобрано в статье об инвентаризации при передаче, а корректировка цены на долги и оборотный капитал в статье о цене на дату передачи. Нарушение любого условия договор связывает с правом пересмотреть цену и с ответственностью продавца по заверениям.

Телефон и аккаунты магазина входят в перечень отдельной таблицей

Позиция На кого оформлена Как передаётся
Телефонный номер с вывески ООО или продавец лично переоформление у оператора до закрытия
Домен и сайт администратор домена смена администратора, пароли хостинга
Магазин на маркетплейсе, страницы в соцсетях ООО или продавец доступы, привязанный телефон
Программа учёта, база клиентов ООО права администратора, выгрузка на дату передачи

Четыре возражения продавца о составе цены и спокойные ответы

«Остатки шли в подарок к бизнесу». Ответ: тогда впишем их в перечень с нулевой суммой и нижней границей, чтобы на дату передачи они были на месте.

«Витрину я купил на себя». Ответ: впишем её отдельной позицией с ценой или исключим, но решим это до предварительного договора.

«Номер и сайт мои личные». Ответ: клиенты звонят по номеру с вывески, давайте назовём дату переоформления.

«Вывезу только лишнее». Ответ: отметим лишнее в перечне сейчас.

Частые вопросы

Входят ли товарные остатки в цену бизнеса?

Товарные остатки входят в цену бизнеса тогда, когда договор прямо называет их и формулу расчёта. При продаже предприятия закон по умолчанию включает продукцию в состав, но не называет ни количества, ни цены. Надёжнее отдельная строка: остатки по закупке на дату инвентаризации в коридоре между нижней границей и потолком, плюс критерии, по которым товар не принимается.

Что входит в стоимость бизнеса?

В цену бизнеса при покупке входит то, что перечислено в договоре: оборудование по номерам, остатки по формуле и нематериальные позиции вроде номера телефона и аккаунтов. Стоимость как результат оценки считают от чистой прибыли нового собственника и срока окупаемости, а имущество учитывают через перечень. Без перечня одна сумма может означать разный набор вещей.

Можно ли платить за остатки отдельно от цены бизнеса?

Платить за остатки отдельно можно, и для магазина это удобнее одной суммы. Цену бизнеса и оборудования фиксируют сразу, а остатки оплачивают по итогам пересчёта на дату передачи. Если принятого товара меньше нижней границы, покупатель по договору пересматривает цену или отказывается; сверх потолка он не платит.

Перечень и формулу остатков отправляют продавцу до предварительного договора

Письмо с перечнем позиций и формулой остатков уходит продавцу после устного согласия о цене, вместе с вопросами продавцу по остальным темам.

Первый вопрос в этом письме простой: какие позиции из перечня вы не готовы оставить в магазине и какой товар по закупке будет на складе в день передачи?