Нематериальные активы малого бизнеса: база, репутация, номер телефона

Самая дорогая ошибка с нематериальными активами при покупке бизнеса: покупатель платит за строку объявления «клиентская база, репутация, номер телефона» одной суммой и не спрашивает, что из этого перейдёт к нему по договору. Для покупателя активом считается то, что закреплено документом за компанией или продавцом, передаётся в день сделки и заменяется понятными деньгами, если не передастся. Остальное в этой строке описывает надежду на будущие заказы.

Если вы смотрите сервис, где заказы приходят по телефону и с сайта, перед торгом выпишите каждую нематериальную позицию отдельно. От того, на кого оформлена каждая из них, зависит, какую часть цены платить сразу, какую придержать, а какую не платить вовсе.

Актив для покупателя закреплён документом и переходит в день сделки

Нематериальный актив малого бизнеса переходит покупателю, если у него есть документ с именем владельца и способ передачи: договор, регистрация, смена администратора аккаунта. Сайт с доменом на ООО, зарегистрированный товарный знак, договоры с заказчиками подходят под это правило. Репутация хозяина и его личный мобильный номер под него не подходят, потому что принадлежат человеку и уходят вместе с ним.

Продавец и покупатель называют активом разное. Для продавца это всё, во что он вложил годы. Для покупателя это то, что продолжит приносить заказы на следующий день после смены владельца. Строка цены, которую продавец объясняет только своими вложениями, без документа ничего не передаёт, и в расчёт покупателя она не идёт.

Бухгалтерия продавца не видит базу и репутацию

Бухгалтерский учёт признаёт нематериальным активом то, у чего нет физической формы, что используется дольше 12 месяцев с расчётом на доход, закреплено за организацией правом или документом и может быть закрыто ею от чужого доступа (ФСБУ 14/2022, п. 4). Требование про доступ важно: базу, которую сотрудник может унести в телефоне, компания не контролирует.

Тот же стандарт в п. 8 не распространяется на созданные своими силами фирменные наименования и товарные знаки, на деловые качества персонала и на собранную самой компанией информацию о покупателях и контрагентах. По п. 10 гудвил, созданный своими силами, активом не признаётся. Поэтому в балансе продавца базы, репутации и «имени» нет, и их цену в объявлении подтверждают только слова.

Пустой баланс сам по себе не делает строку объявления пустой. Он означает, что подтверждение придётся искать в других документах: договорах, выгрузках, кабинетах. Что ещё, кроме бумаг, останется у вас после ухода продавца, показывает проверка передаваемости бизнеса.

Три группы: передаются, передаются условно, не передаются

По классификации Assetum нематериальные строки цены делятся на три группы по передаваемости.

Условная группа самая спорная. База без согласий клиентов превращается в список чужих данных, и её передачу разбирает статья о клиентской базе и персональных данных. Карточка на картах переходит только сменой роли владельца, как показано в материале о том, кому принадлежит карточка организации. Сколько живых клиентов в базе, считают по дате последнего заказа, а не по числу строк.

Наименование и товарный знак покупатель получает разными путями

Фирменное наименование отдельно от компании не продаётся: распоряжение исключительным правом на него, включая отчуждение, не допускается (ГК РФ, ст. 1474, п. 2). При покупке доли ООО название остаётся у общества, и вы получаете его вместе с компанией. При покупке оборудования и сайта у того же ООО название остаётся у продавца, и строка «известное название» в цене ничего не покупает.

Взять то же название для своей компании в той же деятельности тоже нельзя: если ООО продавца внесено в реестр раньше, оно вправе потребовать сменить наименование и возместить убытки (ГК РФ, ст. 1474, пп. 3–4).

Товарный знак переходит по письменному договору с государственной регистрацией перехода права, а договор без письменной формы недействителен (ГК РФ, ст. 1490). Знак без регистрации в методике Assetum относится к стоп-факторам: покупатель платит за вывеску, на которую у продавца нет исключительного права. Как перевести зарегистрированный знак на компанию покупателя, описано в статье о товарном знаке купленного бизнеса.

База пациентов охраняется врачебной тайной

В медицинских нишах клиентская база закрыта законом. Сведения о факте обращения за медицинской помощью, состоянии здоровья и диагнозе, а также иные сведения, полученные при обследовании и лечении, составляют врачебную тайну (323-ФЗ, ст. 13, ч. 1). Список пациентов лаборатории или кабинета с результатами анализов поэтому не продаётся строкой цены.

Покупатель медицинского объекта платит за базу в той части, на которую есть письменное согласие пациентов (ч. 3 ст. 13 323-ФЗ), или получает её вместе с обществом при покупке доли. Подробно этот порядок показан в статье о медкартах и базе пациентов при покупке клиники.

Номер телефона проверяют по договору со связью

Номер телефона для сервисов с заказами по звонку бывает важнее сайта. Покупатель просит договор с оператором связи или скриншот личного кабинета, где видно, на кого оформлен номер. Номер на ООО при покупке доли остаётся у компании. Номер на продавце лично остаётся у продавца, пока оператор не переоформит договор на компанию покупателя. Узнайте у оператора порядок и срок до задатка, а до ответа считайте номер непереданным.

С аккаунтами в мессенджерах и соцсетях то же правило. Аккаунт, зарегистрированный на личный телефон продавца, остаётся у продавца, даже если в нём сотни отзывов и вся переписка с клиентами. Переход оформляют в день сделки сменой владельца или администратора, и это действие записывают в перечень передачи.

Три вопроса к каждой строке цены и три ответа

К каждой нематериальной строке задают три вопроса:

1. Есть ли документ, где названа компания или продавец?
2. Переходит ли строка по договору в день сделки?
3. Чем вы её замените и во что это обойдётся, если она не перейдёт?

Ответы ведут к трём решениям. Документ есть и строка переходит: за неё платят при подписании. Документ есть, но переход зависит от третьего лица (оператора, клиентов, площадки): платят с удержанием части цены до подтверждённой передачи. Документа нет или строка принадлежит человеку: её не оплачивают, сколько бы она ни значила для продавца.

Расчёт на условном примере: служба вскрытия и замены замков

Условный пример: владелец ООО с круглосуточной службой вскрытия и замены замков продаёт 100% долей за 3 600 тыс. ₽, поэтому всё оформленное на общество остаётся у компании. Оценщик оценил два автомобиля с инструментом и склад личинок в 1 200 тыс. ₽. Остальные 2 400 тыс. ₽ продавец объясняет словами «база 9 тыс. адресов, репутация, номер телефона и сайт».

Разнесение по группам выглядит так. Сайт с доменом и рекламные аккаунты на ООО, договоры с управляющими компаниями подтверждены документами: 500 тыс. ₽. База с согласиями на звонки и карточка на картах передаются условно: 900 тыс. ₽. Городской номер, который знают клиенты, оформлен на продавца лично, клиенты звонят и спрашивают владельца по имени: 1 000 тыс. ₽, которые не переходят.

Позиция покупателя складывается из трёх сумм. При подписании он платит за подтверждённое: 1 200 + 500 = 1 700 тыс. ₽. Ещё до 900 тыс. ₽ он оставляет на удержании, пока карточка и база не перейдут, а звонки на новый номер не выйдут на прежний уровень. За 1 000 тыс. ₽ личного номера и имени он не платит. Предел цены сделки при таком разнесении 2 600 тыс. ₽ вместо 3 600 тыс. ₽.

Если продавец возражает, у него есть ход: переоформить номер на ООО до сделки и остаться на переходный период, чтобы заказчики услышали о новом мастере от него самого. Тогда часть из 1 000 тыс. ₽ возвращается в разговор как условная строка с удержанием.

Частые вопросы

Можно ли включить клиентскую базу в договор купли-продажи бизнеса?

Включить клиентскую базу в договор можно как перечень контактов с подтверждёнными согласиями на обработку данных и датой последнего заказа. Без согласий или другого законного основания передача списка людей нарушает закон о персональных данных, и покупатель получает файл, которым пользоваться рискованно. Поэтому в договоре описывают выгрузку на дату закрытия, число живых контактов и условие удержания части цены.

Почему в балансе продавца нет нематериальных активов, если бизнес известен в городе?

Нематериальных активов в балансе продавца нет, потому что баланс показывает только то, что бухгалтерский стандарт признаёт активом. Созданные своими силами репутация и база покупателей, как и деловые качества персонала, по ФСБУ 14/2022 в учёт не попадают. Поэтому пустая строка нематериальных активов в балансе нормальна и ничего не говорит о бизнесе: подтверждения ищут в договорах и выгрузках из кабинетов.

Сколько платить за репутацию владельца?

За репутацию владельца как отдельную строку цены покупатель не платит: она принадлежит человеку и уходит с ним. Её часть можно сохранить переходным периодом, когда продавец представляет нового владельца клиентам. Тогда оплату связывают с результатом: сколько заказов пришло через три месяца после сделки по сравнению с тем же периодом до неё.

Против каждой строки поставьте документ до разговора о цене

Перепишите из объявления все слова, за которые продавец просит деньги сверх оборудования, и против каждого поставьте документ, где видно имя владельца. Строки без документа отложите.

Для службы вскрытия замков первым идёт то, что продавец покажет за вечер: договор связи на городской номер, кабинет регистратора домена, рекламные аккаунты.

Потом оценка автомобилей и инструмента, в конце юрист по базе и согласиям. Бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса» строит проверку тем же движением, от лёгкого к трудному. Следующий вопрос после нематериальных строк касается людей: во что обойдётся уход мастера, который держит заказы, показывает расчёт стоимости замены сотрудника.