Инвентаризация на дату передачи бизнеса: порядок, участники и акт расхождений

В условном ювелирном магазине из примера ниже недостача 212 000 ₽, найденная в день передачи, уменьшает цену на ту же сумму, если договор связывает цену с остатками.

Найденная через месяц, она превращается в спор, где у покупателя нет ни описи, ни подписи продавца, ни даты, на которую товар ещё был на месте. Поэтому инвентаризация при передаче бизнеса проходит до последнего платежа, с участием покупателя и с актом расхождений, который подписывают обе стороны.

Состав имущества на дату передачи доказывает только совместный пересчёт, и порядок этого пересчёта записывают в договор до подписания.

Обязательность пересчёта зависит от формы сделки

Федеральный стандарт бухгалтерского учёта ФСБУ 28/2023 «Инвентаризация» применяется с 1 апреля 2025 года. Он требует инвентаризации при отчуждении активов экономического субъекта и велит проводить её непосредственно перед передачей (пп. «б» п. 15 и пп. «б» п. 16 ФСБУ 28/2023). Для продажи предприятия есть своё правило: состав и цену определяют на основе полной инвентаризации, а акт инвентаризации стороны рассматривают до подписания договора (п. 1–2 ст. 561 ГК РФ).

Покупатель доли ООО пересчёт всё равно включает в договор. Закон о бухгалтерском учёте оставляет обществу право самому назначать случаи и сроки необязательной инвентаризации (ст. 11 закона № 402-ФЗ). Пункт договора о доле обязывает продавца провести её на дату передачи и связывает с итогом расчёт за долю.

У продавца-предпринимателя бухгалтерских регистров часто нет вовсе: закон разрешает ИП обходиться налоговым учётом доходов или доходов и расходов (п. 1 ч. 2 ст. 6 закона № 402-ФЗ). Сверять факт тогда приходится с приложением к договору купли-продажи активов. Поэтому перечень в нём пишут с количеством, серийными номерами и состоянием ещё до пересчёта, а порядок пересчёта стороны берут из стандарта по договорённости.

Комиссия, материально ответственные лица и представитель покупателя

Для обязательной инвентаризации создаётся комиссия, и в неё нельзя включать тех, кто несёт материальную ответственность за проверяемое имущество (п. 19–20 ФСБУ 28/2023). Отсутствие пятой части членов и больше даёт основание признать результаты недействительными (п. 21). Комиссию можно не создавать в трёх случаях: в штате только руководитель или руководитель с бухгалтером, инвентаризацию ведёт аудитор по договору или ревизионная комиссия по уставу (п. 22).

Присутствие покупателя стандарт не предусматривает, поэтому его закрепляют договором: кто представляет покупателя, где он стоит при подсчёте и что подписывает. Наличие имущества определяют по месту и по каждому материально ответственному лицу при его обязательном присутствии, а устанавливать его со слов этих лиц или по регистрам нельзя (п. 23 ФСБУ 28/2023). Для покупателя это главная защита от описи, переписанной из учётной программы.

Кто участвует в инвентаризации при передаче бизнеса

В инвентаризации при передаче бизнеса участвуют комиссия продавца, материально ответственные лица и представитель покупателя. Комиссию назначает руководитель продавца, материально ответственных лиц в неё не включают, но они обязаны присутствовать при пересчёте. Покупателя стандарт не упоминает, поэтому его участие и право подписи записывают в договор. Для сложных групп товара приглашают эксперта или аудитора.

Порядок в восемь шагов от приказа до решения по расхождениям

Условный график в рабочих днях, Д — день передачи. Его подбирают под объём остатков: в ювелирном магазине из примера пересчёт идёт два дня в нерабочее время.

1. Д−7. Приказ и график. Руководитель продавца утверждает состав комиссии и сроки работы (п. 17 и 19 ФСБУ 28/2023). Копию приказа получает покупатель.
2. Д−3. Подготовка. Комиссия сверяет первичные документы, готовит весы, сканеры, бланки описей. Стандарт требует создать для пересчёта условия: людей, исправную технику, весовое хозяйство (п. 7).
3. Д−1. Расписки и остановка движения. Председатель визирует последние приходные и расходные документы надписью «до инвентаризации на (дата)», материально ответственные лица дают расписки, что всё оприходовано и списано (п. 26–27).
4. Д. Пересчёт. Считают, взвешивают, осматривают. Если работа идёт несколько дней, доступ в помещения в отсутствие комиссии ограничивают: опечатывают, ставят сигнализацию или видеонаблюдение (п. 29).
5. Д. Подписание описей. На каждой странице прописью указывают число порядковых номеров, пустые строки прочёркивают, исправления заверяют подписями всех членов и материально ответственного лица (п. 31, 33, 34).
6. Д+2. Сличительная ведомость. Факт сопоставляют с учётом и выписывают каждое расхождение отдельной строкой (п. 5).
7. Д+5. Акт расхождений. Стороны подписывают его как приложение к акту передачи.
8. Д+10. Решение. Каждую строку закрывают одним из трёх способов из договора: зачётом в цене, удержанием или возвратом.

Как провести инвентаризацию при продаже бизнеса

Инвентаризацию при продаже бизнеса проводят непосредственно перед передачей, а для предприятия целиком ещё и до подписания договора. Комиссия продавца считает имущество при материально ответственных лицах. Покупатель участвует по условию договора, а итог ложится в описи и сличительную ведомость, из которых составляют акт расхождений с подписями обеих сторон. Последний платёж привязывают к подписанному акту, чтобы расхождения закрывались ценой до расчёта.

Пять групп описи и способ проверки каждой

Фактическое наличие определяют подсчётом, взвешиванием, обмером и осмотром, а деньги на счетах и расчёты проверяют по документам (п. 4 ФСБУ 28/2023). Для сделки к бухгалтерским группам добавляют то, что учёт не показывает, но без чего покупатель через неделю звонит продавцу.

Наличные пересчитывают как строку описи; переоформление кассы и эквайринга описано в статье о денежных каналах первой недели. Предоплаты и подарочные сертификаты клиентов в эту опись не входят: это обязательства, и они учитываются в реестре клиентских обязательств.

Ювелирный магазин: изделия из драгоценных металлов считают по отдельной инструкции

Для ювелирного магазина стандарт делает исключение. Инвентаризацию драгоценных металлов и драгоценных камней проводят по Инструкции Минфина России от 9 декабря 2016 года № 231н (п. 2 ФСБУ 28/2023). Часы, бижутерия, упаковка, витрины и сейфы остаются в общем порядке стандарта.

Отсюда два пункта договора. Первый: изделия из драгоценных металлов пересчитывает отдельная группа по Инструкции № 231н, и стороны заранее называют, кто в неё входит. Второй: для этой группы в описи кроме количества пишут вес, пробу и вставки, потому что одно кольцо в учёте от другого отличают именно они. Требования самой инструкции к описям проверяет бухгалтер продавца, и до сделки покупатель просит показать, как она применялась при последних пересчётах.

Условный пример, цифры придуманы. ООО продаёт ювелирный магазин как предприятие целиком. Остатки по учёту 6 400 000 ₽ в ценах учёта, это 1 840 позиций; торговое оборудование и витрины 540 000 ₽. Пересчёт идёт два дня в нерабочее время, на ночь сейфовую комнату опечатывают.

Акт расхождений по семи колонкам

Расхождения отражают по квалификации, утверждённой руководителем: излишки, недостача в пределах норм естественной убыли и сверх них, испорченные активы, пересортица, основания для возмещения (п. 8–9 ФСБУ 28/2023). Акт расхождений переносит эту квалификацию в документ сделки и добавляет решение сторон.

Колонку «Объяснение» заполняет материально ответственное лицо, колонку «Решение» стороны сделки. Пересортицу продавец часто предлагает закрыть зачётом излишков и недостач. Стандарт допускает такой зачёт только в исключительных случаях: за один период, у одного материально ответственного лица, по активам одного наименования в тождественных количествах (п. 13). Кольцо с одной вставкой не закрывает недостачу кольца с другой.

Готовый акт расхождений прикладывают к передаточному акту; какие ещё приложения нужны и как формулировать замечания, разобрано в статье о передаточном акте.

Три способа закрыть расхождения на условном магазине

Пересчёт в примере дал недостачу 14 позиций на 212 000 ₽, это 3,3% остатков (212 000 ÷ 6 400 000), и излишек трёх позиций на 38 000 ₽. Чистая разница 212 000 − 38 000 = 174 000 ₽.

Зачёт подходит, когда пересчёт закончился до оплаты, а обе стороны согласны с актом. Удержание нужно, когда продавец оспаривает часть строк: деньги остаются у покупателя, пока строки не закрыты. Возврат слабее всего: он зависит от готовности продавца платить уже после сделки. Вместе со способом в договоре фиксируют минимальный остаток товара на дату перехода, ниже которого цена уменьшается автоматически.

Если продавец тянет с пересчётом или не подписывает акт

• Откладывает пересчёт до последнего дня. Дату передачи и последний платёж сдвигают вместе с пересчётом, отдельно они не двигаются.
• Не пускает представителя покупателя. Предлагают пересчёт силами аудитора, которого стандарт допускает вместо комиссии (пп. «б» п. 22 ФСБУ 28/2023), с оплатой по договорённости.
• Не подписывает акт расхождений. Передачу подписывают с оговоркой о несогласии продавца и удерживают спорную сумму до решения, если договор предусматривает удержание.
• Предлагает принять остатки «по программе». Опись, переписанная из учётной системы, фактическое наличие не доказывает (п. 23), такую бумагу покупатель не подписывает.
• Недостача больше, чем закрывает удержание. Это повод вернуться к цене всего бизнеса: заметная пропажа товара говорит о том, как магазин работал при продавце.

Остатки до сделки проверяют по-другому, с поправкой на неликвид, этот порядок описан в статье о проверке магазина перед покупкой.

Маршрут первых трёх месяцев собран в обзоре передачи бизнеса. Материально ответственные лица после пересчёта обычно остаются у прилавка, поэтому следующий вопрос касается их трудовых договоров при покупке бизнеса. Проверку от простого к сложному последовательно разбирает бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Частые вопросы

Нужна ли инвентаризация, если покупается доля ООО

Сама покупка доли ООО инвентаризации не требует: активы остаются у того же общества, отчуждения нет. Обязательной она становится, если одновременно меняется работник, на котором материальная ответственность за товар (пп. «в» п. 15 ФСБУ 28/2023). Покупатель всё равно включает её в договор о доле: пересчёт на дату передачи показывает, с каким товаром и оборудованием компания переходит к новому участнику, а с его итогом связывают часть оплаты.

Можно ли провести инвентаризацию заранее, за неделю до передачи

Пересчёт за неделю до передачи теряет смысл, если магазин продолжает торговать: каждая продажа и приход меняют остатки. Стандарт требует проводить обязательную инвентаризацию непосредственно перед передачей. Если ранний пересчёт неизбежен, движение товара после него фиксируют документами, а в день передачи пересчитывают хотя бы самые дорогие позиции.

Вопрос продавцу до подписания договора

Перед подписанием задайте продавцу один вопрос: кто с его стороны войдёт в комиссию и готов ли он записать в договор, что представитель покупателя считает рядом и подписывает акт расхождений. Если ответ звучит как «посчитаем сами и пришлём», сумма недостачи потом будет известна только одной стороне.