Условный пример: в студии массажа на дату передачи остаются неиспользованные предоплаты клиентов на 637 000 ₽, это 12,3% цены 100% доли в 5 200 000 ₽. Обслужить их новому владельцу обойдётся примерно в 287 000 ₽, а если часть клиентов попросит деньги, расход растёт до 637 000 ₽. Обязательства перед клиентами при продаже бизнеса поэтому считают по верхней границе и закрывают ценой, удержанием или эскроу до подписания.

Когда клиенты студии, салона или клуба платят вперёд, деньги за услуги уже получил продавец, обслуживать клиентов будет покупатель, и без реестра с суммой о долге он узнаёт от людей на ресепшене.

Сумма обязательств видна только в реестре

Фраза «такого у нас почти нет» редко опирается на подсчёт. Сертификаты записаны в журнале выдачи, абонементы в системе записи, предоплаченные визиты в переписке администратора. Пока их не свели в одну таблицу на конкретную дату, сумму не знает и сам продавец.

Кто исполняет обязательства, решает форма сделки, а их размер показывает реестр. Оба вопроса закрывают до подписи: после перечисления денег любой спор о сумме становится претензией к бывшему владельцу. Общий маршрут передачи описан в статье о первых 90 днях после покупки; здесь только деньги клиентов.

Четыре вида клиентских обязательств подчиняются разным нормам

Вид Что должен клиенту новый владелец Норма
Подарочный сертификат Услугу на номинал или возврат денег По пересказу разъяснения Роспотребнадзора 2026 года, карта считается предоплатой, которую можно вернуть
Абонемент, пакет сеансов Оставшиеся сеансы или деньги за них Отказ клиента в любое время с оплатой фактических расходов исполнителя (ст. 32 Закона о защите прав потребителей, п. 1 ст. 782 ГК РФ)
Предоплаченная запись Приём в срок или возврат предоплаты При нарушении срока клиент вправе назначить новый срок, потребовать уменьшения цены или отказаться от договора с возмещением убытков (п. 1 ст. 28)
Гарантийный случай Устранение недостатка оказанной услуги Гарантийный срок, а без него разумный срок в пределах двух лет (п. 3 ст. 29)

Позиция ведомства известна по публикации Retail.ru от 18.05.2026; первоисточник на сайте Роспотребнадзора не открывался, споры о возврате по сертификатам идут в судах. Практический вывод для покупателя: любую позицию реестра считайте возможным возвратом деньгами.

Шаг 1. Реестр обязательств на дату передачи: девять колонок

Реестр готовит продавец, проверяет покупатель. Срез делают на дату и час передачи: за три недели студия продаёт новые сертификаты, и выгрузка на конец прошлого месяца устаревает.

Чек-лист реестра обязательств перед клиентами на дату передачи: девять колонок и два признака, что реестр надо собрать заново
Реестр на дату и час передачи с источником каждой позиции превращает слова продавца о предоплатах в сумму для договора.

Колонки реестра:

  1. Клиент или номер сертификата.
  2. Вид обязательства.
  3. Дата оплаты.
  4. Оплаченная сумма.
  5. Остаток в штуках и рублях.
  6. Срок действия.
  7. Условия возврата по правилам студии.
  8. Мастер, к которому привязан клиент.
  9. Источник данных: касса, система записи, журнал выдачи.

Сверка занимает вечер. Десять случайных позиций ищут в источнике: чек на сертификат, оплату абонемента в выписке, визит в системе записи. Затем продажи сертификатов и абонементов за полгода по кассе сравнивают с погашениями, и разница должна примерно совпасть с остатком в реестре.

Сертификат без чека или абонемент, которого нет в системе записи, обычно значит, что часть продаж шла мимо кассы. Две такие находки из десяти дают повод собрать таблицу заново и спросить продавца, где ещё хранились оплаты клиентов. Пересчёт товарных остатков на ту же дату описан в материале об инвентаризации.

Шаг 2. Сколько стоит исполнить обязательства и сколько придётся вернуть

Условный пример с придуманными цифрами: покупатель берёт 100% доли ООО со студией массажа за 5 200 000 ₽ и вместе с долей получает предоплаты клиентов трёх видов.

Позиция Расчёт Сумма
Подарочные сертификаты 40 штук по 4 000 ₽ 160 000 ₽
Абонементы 22 абонемента, осталось 138 сеансов по 3 000 ₽ 414 000 ₽
Предоплаченные записи 18 записей по 3 500 ₽ 63 000 ₽
Итого 12,3% цены 637 000 ₽

Допущение, тоже условное: прямые затраты на сеанс составляют 45% номинала (мастер 35%, масла и расходники 10%), а в осторожном сценарии 30% клиентов просят деньги вместо услуги. Перед сделкой обе цифры меняют на реальные: процент мастера берут из зарплатной ведомости, долю отказов из журнала возвратов.

Сценарий Расчёт Расход нового владельца
Все обслужены 637 000 × 45% 286 650 ₽
30% вернули деньги 191 100 ₽ возврата + 445 900 × 45% 391 755 ₽
Все вернули деньги весь реестр до 637 000 ₽

Разброс между крайними строками больше 350 000 ₽. Продавец будет настаивать на первой строке. Покупателю безопаснее опираться на третью, потому что право отказа принадлежит клиенту, а смена владельца как раз подталкивает часть людей забрать деньги.

Шаг 3. Кто исполняет обязательства при каждой форме сделки

Сравнение схем для бизнеса на ИП есть в статье о трёх способах передачи. Для клиентских долгов картина такая.

Форма сделки Кто должен клиенту Что подписать до передачи
Доля в ООО Само общество: оно отвечает по своим обязательствам своим имуществом (п. 1–2 ст. 3 Закона об ООО) Реестр в приложении, заверение о полноте, учёт суммы в цене
Предприятие Покупатель; кредиторов до передачи письменно уведомляют, по долгам без их согласия стороны отвечают солидарно (п. 1, 4 ст. 562 ГК РФ) Уведомления клиентам с отметкой о вручении
Активы ИП Продавец, пока клиент не согласился на перевод долга; без согласия перевод ничтожен (п. 2 ст. 391 ГК РФ) Кто обслуживает и за чей счёт

При покупке доли обязательства остаются у общества, а деньги за них ушли в выручку прошлых месяцев. Новый владелец обслуживает клиентов за счёт компании, которую только что оплатил.

При покупке предприятия несогласный клиент в течение трёх месяцев со дня уведомления вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков (п. 2 ст. 562). При покупке активов юридически должен продавец, но клиент придёт по старому адресу, и ответ «обращайтесь к бывшему владельцу» стоит его лояльности. Как удержать самих клиентов, разобрано в статье о передаче клиентской базы.

Шаг 4. Сумма уходит в цену, удержание или эскроу

  • Вычет из цены подходит, когда реестр сверен и стороны согласны с номиналом.
  • Удержание с графиком подходит, когда продавец соглашается только на затраты исполнения: разницу держит покупатель и освобождает по мере визитов клиентов.
  • Эскроу на срок действия сертификатов выбирают при слабом доверии; механика счетов описана в статье о безопасных расчётах за бизнес.
  • Заверение о полноте реестра с возмещением потерь (ст. 431.2 и 406.1 ГК РФ) добавляют к любому способу.
Схема условного примера: цена студии массажа делится на платёж при подписании, вычет и удержание под предоплаты клиентов
Удержание под клиентские предоплаты освобождается продавцу только за тех клиентов, которых новый владелец обслужил, а не вернул им деньги.

Условный график для студии. Из цены сразу вычитают 286 650 ₽: столько стоит обслужить весь реестр по допущению из шага 2. Ещё 350 350 ₽ покупатель удерживает на шесть месяцев. Если клиент просит деньги, 55% номинала берут из удержания. Если же клиент пришёл на сеанс и получил услугу, его 55% выплачивают продавцу после ежемесячной сверки реестра.

Месяц Обслужено Возвращено Продавцу Покупателю Остаток удержания
Первый 220 000 ₽ 40 000 ₽ 121 000 ₽ 22 000 ₽ 207 350 ₽
Второй 160 000 ₽ 25 000 ₽ 88 000 ₽ 13 750 ₽ 105 600 ₽
Третий 90 000 ₽ 0 ₽ 49 500 ₽ 0 ₽ 56 100 ₽

К концу третьего месяца непогашенных позиций остаётся на 102 000 ₽, и под них лежат 56 100 ₽. Судьбу остатка договор решает заранее: разумно держать его до конца срока последних сертификатов и делить по фактическим возвратам. Кто платит клиенту, пришедшему за деньгами после этого срока, договор тоже называет.

Строки договора и передаточного акта про клиентов

  1. Реестр подписан как приложение с датой и часом среза.
  2. Продавец заверяет полноту реестра и возмещает номинал каждой пропущенной позиции.
  3. Сертификаты, проданные после среза, вносят в реестр на день акта.
  4. Оплаты клиентов, пришедшие продавцу после передачи, он перечисляет покупателю в оговорённый срок; как это устроено на кассе и счёте, описано в статье о кассе и эквайринге.
  5. Порядок ежемесячной сверки удержания и правило раздела остатка.

Акт со всеми разделами разобран в статье о передаточном акте.

Старые сертификаты обслуживают на прежних условиях

Объявить сертификаты прежнего владельца недействительными не получится. Условие, которое штрафует клиента за отказ от услуги или мешает отказу, недопустимо (пп. 3 п. 2 ст. 16 Закона о защите прав потребителей). По пересказанной позиции Роспотребнадзора, сгорание средств по сроку и отказ вернуть остаток по подарочной карте тоже считаются незаконными условиями.

Новые правила, например другой срок действия или запрет переноса, применяют к сертификатам, проданным после передачи. Пост в соцсетях о «сгорании» старых сертификатов обычно заканчивается волной претензий, и отвечать на них будет новый владелец.

Сертификат на массаж бывает услугой студии или медицинской помощью

Классификатор ОКПД 2 относит к коду 96.04.10 массажные салоны «за исключением лечебного массажа», а медицинский массаж и терапию выносит в коды 86.90.13 и 86.90.19 (карточка кода 96.04.10). Лицензия выдаётся на вид деятельности, и работать по ней вправе получившее её юрлицо или ИП (ч. 1–2 ст. 9 Закона № 99-ФЗ).

Вывод для реестра: если в сертификате написано «лечебный массаж», покупатель активов без своей лицензии исполнять его не вправе, и позиция целиком уходит в возврат. При покупке доли лицензия остаётся у общества, но проверяют, действует ли она. Продавцу задают два вопроса: что напечатано на сертификатах и на кого выдана лицензия.

Гарантийные случаи по услугам, оказанным до передачи

Гарантия отличается от предоплаты: клиент уже получил услугу и может вернуться с жалобой на недостаток. Для массажа такие случаи редки, для салона с окрашиванием заметны. В реестр их вносят отдельным листом: журнал жалоб за 24 месяца, открытые претензии, уже сделанные возвраты. Работа с претензиями за период продавца вынесена в материал о претензиях после покупки.

Если продавец не даёт реестр или называет сумму «примерно»

  • «Всё знает администратор»: продажи сертификатов и абонементов за год кладут на эскроу, пока реестр не собран.
  • «Покажу после задатка»: стоп-сигнал, документы для расчёта цены нужны до денег.
  • «Клиенты сами придут»: расчёт идёт по полному номиналу проданного за полгода.

Если продавец отказывается и от реестра, и от удержания, сделку разумно остановить. Скидка «на всякий случай» сумму не заменяет: неизвестный долг может оказаться больше любой скидки.

Частые вопросы

Кто обслуживает сертификаты после продажи бизнеса?

Сертификаты после продажи бизнеса обслуживает тот, кто должен клиенту по форме сделки. При покупке доли ООО это то же общество под управлением нового владельца. При покупке активов ИП долг остаётся у продавца, пока клиент не согласится на перевод, поэтому покупатель либо обслуживает сертификаты за компенсацию, либо продавец возвращает деньги сам. Выбор записывают в договор до передачи.

Что делать с абонементами клиентов при смене владельца?

Абонементы при смене владельца вносят в реестр с остатком сеансов и суммой на дату передачи. Каждый считают возможным возвратом, потому что клиент вправе отказаться от услуг в любое время, оплатив фактические расходы исполнителя. Сумму закрывают вычетом из цены, удержанием или эскроу, продавец заверяет полноту реестра, а старые абонементы обслуживают на прежних условиях.

Вопрос продавцу до подписания

Задайте продавцу вопрос с цифрой в ответе: «Сколько клиенты заплатили вам вперёд за сеансы, которые после передачи проведут мои мастера?» Выгрузка из кассы и системы записи на дату передачи закрывает тему за один вечер.

Если вместо цифры звучит «ерунда, пара сертификатов», реестр собираете вы, и до его появления цена 5 200 000 ₽ в условном примере не учитывает до 637 000 ₽ чужих предоплат. Как встроить такой вопрос в остальную проверку объекта, показано в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».