Трудовые договоры при покупке бизнеса: что происходит с сотрудниками в ООО, у ИП и при покупке предприятия

Что будет с сотрудниками при продаже бизнеса и сколько трудовых договоров придётся переоформить, решает одно: кто их подписывал. Купили долю ООО, и переоформлять нечего, ноль договоров: повара и кондитеры остаются работниками того же общества. Купили кухню с витринами у ИП или предприятие целиком, и переоформлять придётся всех, причём каждый человек сам письменно соглашается на переход, иначе он остаётся у продавца.

В условной кулинарии на 14 человек на день передачи людям причитается 662 157 ₽, и от формы сделки зависит, кто заплатит эти деньги.

Покупая бизнес с командой и не зная, увольнять ли людей, сначала установите, кто подписывал трудовые договоры, потом считайте долги перед людьми и только затем подписывайте сделку, чтобы не оставить их ни на день без договора.

Форма сделки определяет, кто работодатель сотрудников

Работодатель в трудовом договоре конкретное лицо: общество или индивидуальный предприниматель. У ИП работодатель сам предприниматель, права и обязанности работодателя лежат на нём лично (ст. 20 ТК РФ). Отсюда вся разница между тремя формами сделки.

Как выбирать между переводом и новым приёмом ещё до задатка, разобрано в материале о покупке бизнеса у ИП.

Что происходит с сотрудниками при продаже бизнеса

Сотрудники при продаже бизнеса остаются у того, кто подписывал с ними трудовые договоры. Если продаётся доля ООО, работодатель прежний, договоры действуют без изменений. Если продаются активы ИП, работодателем остаётся продавец, и к покупателю договоры сами не переходят.

При продаже предприятия прямой нормы о трудовых договорах нет, и надёжнее действовать так же: людей переводят с их письменного согласия или увольняют у продавца и принимают заново. День работы у покупателя с его ведома, но без оформления создаёт для него трудовой договор по факту.

Купили долю ООО: договоры продолжают действовать, статья 75 не применяется

Покупатель доли часто вспоминает статью 75 ТК о смене собственника. Она говорит, что смена собственника имущества организации не основание для расторжения трудовых договоров с работниками. Исключение составляют руководитель, его заместители и главный бухгалтер.

С ними новый собственник вправе расторгнуть договор не позднее трёх месяцев со дня возникновения права собственности. Сокращение численности или штата при этом допускается только после государственной регистрации перехода права (ст. 75 ТК РФ, ТК РФ в редакции от 25.05.2026).

При покупке доли статья 75 вообще не включается. Верховный суд разъяснил: изменение состава участников общества сменой собственника имущества организации не считается, потому что собственником имущества остаётся само общество (п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 17.03.2004 N 2).

Директора у покупателя доли меняют по корпоративным правилам, о них в статье о смене директора ООО.

Распространённая ошибка покупателя доли: «уволить всех и принять в своё общество заново, чтобы начать с чистого листа». Работодатель тот же, оснований для массового увольнения нет. Расставание по соглашению сторон потребует согласия каждого. При любом увольнении работнику выплачивают компенсацию за все неиспользованные отпуска (ст. 127 ТК РФ), и общество разом отдаст деньги, которые иначе ушли бы постепенно, в виде отпусков.

Что делать покупателю доли вместо переоформления:

• сверить штатное расписание с людьми, которые реально выходят на смены;
• проверить, что у каждого есть подписанный трудовой договор;
• выписать остатки отпусков и начисленную, но не выплаченную зарплату на день передачи;
• ничего не переподписывать в первый месяц.

Второй пункт важнее, чем кажется: работник, фактически допущенный к работе с ведома работодателя, считается принятым по договору (ст. 67 ТК РФ). Повар «без бумаг» по закону уже работник вашего общества.

Нужно ли увольнять сотрудников при смене собственника

Увольнять сотрудников при смене собственника не требуется: по статье 75 ТК переход имущества организации к новому собственнику не прекращает трудовые договоры поваров, продавцов или курьеров. Расстаться по этому основанию можно лишь с директором и его заместителями, а также с главбухом, и только в первые три месяца после возникновения права собственности. Покупатель доли ООО не получает и этого права: Пленум ВС не считает смену участников сменой собственника имущества.

Купили активы ИП: шесть шагов перевода без дня работы без договора

Кулинария у ИП устроена иначе: плиты и витрины покупатель получает по договору, а 14 трудовых договоров остаются у продавца, потому что подписывал их он. Забрать человека к себе можно переводом по его письменной просьбе или согласию, и тогда у продавца договор прекращается по п. 5 ч. 1 ст. 77 ТК (ст. 72.1 ТК РФ).

Что автоматического перевода при смене собственника нет, подтверждает обзор Онлайнинспекции от 03.04.2025.

Шаги для условной кулинарии, Д означает день передачи:

1. Д−14. Список людей. Продавец даёт таблицу: должность и оклад, дата приёма, остаток отпуска в днях, невыплаченная зарплата.
2. Д−10. Согласия. Разговор с командой и письменные просьбы или согласия на перевод от каждого, кто переходит. Что сказать людям и чего не обещать, разобрано в материале о первом дне с командой.
3. Д−7. Договоры покупателя. Покупатель готовит трудовые договоры на прежних условиях и выдаёт направления на медосмотр тем, кому он нужен.
4. Д−1. Увольнение у продавца. Продавец оформляет прекращение договоров по п. 5 ч. 1 ст. 77 и в тот же день выплачивает все суммы, включая компенсацию за отпуск (ст. 140 ТК РФ). Последний платёж по сделке привязывают к ведомости, где каждый работник расписался в получении расчёта.
5. Д. Приём у покупателя. Договоры подписаны до начала смены, люди выходят на работу уже к новому работодателю.
6. Д+30. Сверка. У каждого, кто работает, есть подписанный договор с покупателем, у продавца не осталось невыплаченного расчёта.

Кондитер, который не захотел переходить, так и числится у продавца. Если продавец закрывает ИП, увольнение по этому основанию предусмотрено п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, а срок предупреждения и размер выходного пособия у работодателя-физлица берут из самого трудового договора (ст. 307 ТК РФ). Попросите эти договоры до сделки: щедрое пособие из них продавец захочет переложить в цену.

Купили предприятие: людей переводят, долги по перечню

Для команды в статьях ГК о продаже предприятия важны три правила:

• предприятие передаётся как имущественный комплекс, кроме прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (ст. 559 ГК РФ);
• до подписания стороны рассматривают перечень всех долгов с указанием кредиторов и сроков требований (ст. 561 ГК РФ);
• по долгу, переведённому без согласия кредитора, продавец и покупатель после передачи отвечают солидарно, а кредиторов письменно уведомляют до передачи (ст. 562 ГК РФ).

Трудовые договоры в этих статьях отдельно не упомянуты, и прямой нормы о том, переходят ли люди вместе с предприятием, нет. Кухня с витринами переходит к покупателю по передаточному акту, а поваров надёжнее считать работниками продавца и переводить каждого с письменного согласия, как у ИП. Для долга перед людьми на день передачи в договоре выбирают одну из двух записей:

• долг остаётся за продавцом и гасится им в день увольнения;
• долг входит в перечень долгов с суммой по каждому работнику и уменьшает цену.

Сумма недоплаты поварам, которой нет в перечне, в споре превращается в вопрос толкования договора, поэтому её вписывают построчно.

Долги перед сотрудниками на день передачи: расчёт на условной кулинарии

Условный пример, цифры придуманы. Кулинария с собственной кухней продаётся за 5 400 000 ₽. В штате 14 человек, средний заработок каждого 52 000 ₽ в месяц, неиспользованных дней отпуска у всех вместе 168. Передача приходится на середину месяца, зарплата за первую половину ещё не выплачена.

Делитель 29,3 взят из статьи 139 ТК: для оплаты отпусков и компенсации за неиспользованный отпуск начисленную зарплату за 12 месяцев делят на 12 и на 29,3 (ст. 139 ТК РФ). При ровном заработке это сводится к делению месячной суммы на 29,3.

В сумме 662 157 ₽ получается около восьмой части цены, из них отпускная часть 5,5% цены. Если выплату задержат, к долгу добавятся проценты не ниже 1/150 ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки (ст. 236 ТК РФ).

Кто платит, зависит от формы сделки. Продаётся доля ООО: людей не увольняют, поэтому 364 000 ₽ зарплаты общество выплачивает уже при вас, а 168 дней отпуска люди отгуляют с оплатой из его денег.

Обе суммы либо вычитают из цены, либо удерживают из последнего платежа. Логика та же, что с обязательствами перед клиентами на дату передачи. Продаются активы ИП: продавец платит людям в день увольнения, а покупателю важно, чтобы деньги дошли до каждого. Продаётся предприятие: сумма идёт туда, куда её записал договор.

Кулинария: медосмотр до первой смены у нового работодателя

У пищевой точки есть шаг, которого нет в офисном бизнесе. Работники отдельных профессий и производств при поступлении на работу и затем периодически обязаны проходить медицинские осмотры (ст. 34 Федерального закона N 52-ФЗ). Работника, не прошедшего обязательный осмотр, работодатель обязан отстранить от работы. Зарплата за время отстранения не начисляется, но если осмотр не пройден не по вине работника, это время оплачивают как простой (ст. 76 ТК РФ).

В условной кулинарии с продуктами работают 11 человек из 14: повара, кондитеры, продавцы на раздаче. При покупке доли ООО работодатель не меняется, и покупатель только проверяет, у кого подходит срок периодического осмотра. При покупке активов каждый заключает новый трудовой договор, то есть поступает на работу заново, и осмотр при поступлении нужен до первой смены.

Конкретный перечень профессий и порядок осмотров устанавливают приказы Минздрава, поэтому список должностей сверяют с медицинской организацией, которая будет проводить осмотр.

Направления выдают на шаге Д−7, за неделю до передачи. Не успевший пройти осмотр в первый день к продуктам не выходит, и кухня работает неполным составом.

Первый месяц: условия договора меняют только по соглашению

Купленный бизнес хочется сразу перестроить, но трудовые договоры этого не позволяют. Изменить определённые сторонами условия можно только по соглашению сторон и в письменной форме (ст. 72 ТК РФ). Если условия меняются по организационным или технологическим причинам, работодатель уведомляет работника письменно не позднее чем за два месяца (ст. 74 ТК РФ).

Что в первый месяц без подписанного соглашения не трогают:

• оклад и порядок премий из договора;
• график и продолжительность смены;
• должность и обязанности;
• место работы, если договор называет конкретную точку.

Новый график, объявленный на собрании «с первого числа», этот порядок нарушает: его подписывают с каждым или уведомляют за два месяца. Как удержать незаменимых людей, разобрано в отдельном материале об удержании команды после сделки.

Календарь сделки: что подписать по каждой форме

Сроки в днях до передачи условные. Нормативные здесь только три: расчёт в день увольнения, два месяца уведомления об изменении условий и три месяца для расторжения договора с руководителем при смене собственника имущества организации. Общая шкала передачи с остальными зонами бизнеса есть в материале о первых 90 днях после покупки.

Частые вопросы

Может ли сотрудник отказаться переходить к новому владельцу

Сотрудник вправе отказаться переходить к новому владельцу, если меняется работодатель: перевод к другому работодателю возможен только по его письменной просьбе или с письменного согласия. При покупке активов ИП отказавшийся остаётся работником продавца, и дальше его судьбу решает продавец. Если меняется собственник имущества организации, отказ работать дальше прекращает договор по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК.

Что будет, если люди вышли на работу к покупателю без договора

Люди, которые вышли на работу к покупателю без договора с его ведома, по статье 67 ТК уже считаются его работниками, и оформить договор письменно он обязан. Отвечать за их зарплату и отпуск придётся покупателю, даже если продавец ещё не уволил их у себя.

Можно ли после покупки доли сразу уволить главного бухгалтера

Уволить главного бухгалтера после покупки доли по основанию «смена собственника» нельзя: изменение состава участников общества сменой собственника имущества организации не считается. Расстаться с бухгалтером можно по общим основаниям Трудового кодекса, например по соглашению сторон, и с выплатой компенсации за неиспользованный отпуск.

Без списка людей и расчёта по отпускам сделку не подписывают

Ведомость по людям просят в том же наборе документов, что выписки и договор аренды; порядок запроса от простого к сложному показан в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса». После передачи команда становится одной из строк в итогах первых 90 дней.

Фраза продавца «с персоналом разберёмся после сделки» в условной кулинарии стоит 662 157 ₽ и одиннадцать медосмотров. Если до подписания нет ведомости, где по каждому из 14 человек видны дни отпуска и недоплата по зарплате, подпись переносят. Если продавец отказывается такую ведомость составлять, от сделки разумно отказаться.