Накануне передачи цеха полуфабрикатов продавец прислал акт на полстраницы: «предприятие передано в полном объёме, стороны претензий не имеют». Подпись под таким текстом подтверждает, что вы приняли всё, хотя опись не сверяли, а печь стоит в лизинге. Рабочий передаточный акт к договору купли-продажи бизнеса фиксирует состав на дату и час, договоры с отметкой о согласиях и замечания со сроком устранения.

Всё, чего нет в передаточном акте предприятия или активов, после подписи придётся доказывать отдельно, поэтому последний транш привязывают к акту без открытых замечаний. Что закон требует от акта предприятия и когда риски переходят к покупателю, разобрано в статье о регистрации имущественного комплекса.

Документ передачи зависит от того, что вы купили

Как оформить купленный бизнес, определяет предмет договора, и документ передачи следует за ним. Предприятие как комплекс передают по передаточному акту. Активы ИП передают по акту приёма-передачи, и здесь действуют общие правила о передаче товара. Порядок переоформления в каждой форме описан в статье о том, что переоформить после покупки.

Форма покупки Документ передачи С какого момента передано
Предприятие Передаточный акт от продавца, если договор не решил иначе С подписи обеими сторонами
Активы ИП Акт приёма-передачи, имущество в нём идентифицировано (п. 1 ст. 458 ГК РФ) С вручения или предоставления в распоряжение; риск с того же момента (п. 1 ст. 459)
Доля в ООО Акт закон не требует, долю связывает с записью в ЕГРЮЛ Опись документов и доступов составляют по договорённости

Одиннадцать разделов передаточного акта

Рабочая структура для предприятия и активов: графы закона в ней сохранены, остальные разделы закрывают то, о чём спорят через месяц.

Чек-лист передаточного акта при покупке бизнеса: одиннадцать разделов и две формулировки, с которыми акт не подписывают
Акт защищает покупателя, когда в нём есть опись на дату и час, договоры с согласиями и замечания со сроком и суммой.
  1. Шапка: стороны, номер и дата договора, место, дата и час передачи, кто подписывает и по какому документу.
  2. Состав: ссылка на акт инвентаризации и итог по группам имущества.
  3. Состояние: показания счётчиков, пломбы, запуск каждой единицы оборудования при обеих сторонах.
  4. Остатки: сырьё, упаковка и готовая продукция с весом, сроком годности и местом хранения.
  5. Документы на имущество: паспорта, инструкции, сертификаты.
  6. Доступы и ключи: число экземпляров ключей, учётная система, телефоны, аккаунты, домен.
  7. Договоры: аренда, лизинг, поставщики, покупатели с отметкой о согласии другой стороны.
  8. Долги и кредиторы: перечень из договора и даты уведомлений.
  9. Недостатки и утраченное имущество.
  10. Замечания покупателя со сроком устранения и суммой.
  11. Подписи уполномоченных лиц на акте и каждом листе приложений.

Формулы «в рабочем состоянии» и «претензий не имеем» в акте бесполезны: первая ничего не измеряет, вторая осложняет будущие требования. Вместо них пишут критерий: «печь вышла на режим 180 °C за 40 минут в присутствии сторон».

Состояние на дату и час решает споры следующего месяца

Состав предприятия определяют по полной инвентаризации (ст. 561 ГК РФ). Инвентаризация сопоставляет фактическое наличие с учётными регистрами, а расхождения отражают в периоде даты, на которую её провели (ст. 11 закона № 402-ФЗ). Если между инвентаризацией и подписью прошла неделя, цех успел переработать сырьё и отгрузить продукцию, и опись уже не совпадает с полкой.

Поэтому в акте ставят час фиксации остатков и сверяют их заново в день подписи. Для пищевого производства важны сроки годности: замороженный фарш с истекающим сроком числится в описи товаром, а по факту ему место в графе недостатков.

Приложения к акту: кто готовит и кто подписывает

Приложение Готовит Подписывает К какой дате
Акт инвентаризации Продавец с покупателем Обе стороны До договора, сверка в день акта
Перечень долгов с кредиторами Продавец Обе стороны До подписания договора
Документы на оборудование Продавец Покупатель В день передачи (п. 2 ст. 456 ГК РФ)
Реестр доступов и ключей Продавец Обе стороны В день передачи
Список договоров с согласиями Продавец Обе стороны До дня передачи
Акт расхождений Обе стороны Обе стороны Если опись не сошлась

Продавец-плательщик НДС составляет сводный счёт-фактуру по видам имущества (ст. 158 НК РФ), и стоимость в акте разбивают по тем же группам.

Лизинг и аренда переходят только с согласием

Договор лизинга печи или аренды цеха нельзя вписать в акт как обычное имущество. Передачу договора целиком ведут по правилам об уступке требования и переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ). Без согласия лизингодателя перевод долга по лизингу по общему правилу ничтожен (п. 2 ст. 391 ГК РФ), а при продаже предприятия кредитор вправе требовать досрочного исполнения (ст. 562 ГК РФ).

Пока письма лизингодателя нет, печь в акте остаётся строкой «не передана, ожидается согласие» с датой.

Отметку об уведомлении кредиторов ставят в акте, а копии уведомлений с датами получения подшивают к нему.

Замечание пишут так, чтобы по нему можно было считать

Запись о недостатке в акте даёт покупателю предприятия право требовать уменьшения цены, если договор не предусмотрел других требований (п. 2 ст. 565 ГК РФ). Долги продавца, не указанные ни в договоре, ни в акте, тоже основание уменьшить цену, если продавец не докажет, что покупатель о них знал (п. 3). Получив уведомление, продавец может без промедления заменить негодное имущество или передать недостающее (п. 4).

Рабочая формула замечания из пяти частей: что именно, где, сколько, по какому документу и к какой дате продавец устраняет. Плохо: «недостача сырья». Годится: «по акту инвентаризации от 14.11 на складе 2 числится 1 200 кг говядины, фактически 900 кг; продавец передаёт 300 кг до 21.11 либо цена уменьшается на 180 000 ₽». Даты и суммы здесь условные.

При покупке активов покупатель обязан известить продавца о нарушении условий о количестве, качестве или комплектности в срок из договора, а без срока в разумный срок; иначе продавец вправе отказать в требованиях, если докажет, что опоздание помешало их исполнить (ст. 483 ГК РФ). Срок на замечания после подписи лучше записать в договор числом.

Последний транш платят по акту без открытых замечаний

Условный пример, цифры придуманы. Цех полуфабрикатов продают как предприятие за 9 500 000 ₽, последний транш 1 900 000 ₽ стороны привязали к акту. В день передачи вскрылись два замечания: недостача говядины на 180 000 ₽ и печь в лизинге без согласия лизингодателя. Под риск печи договор заранее назначил удержание 600 000 ₽ на 30 дней.

Строка транша Сумма Когда платят
Часть без замечаний 1 120 000 ₽ В течение срока из договора после подписи акта
Удержание под печь 600 000 ₽ После письма лизингодателя о согласии, не позже 30 дней
Недостача сырья 180 000 ₽ Не платят, если продавец не довезёт сырьё до 21.11
Итого 1 900 000 ₽
Схема условного примера: последний транш за цех полуфабрикатов делится на три части по замечаниям передаточного акта
Замечания в акте делят последний транш: продавец получает часть сразу, остальное после устранения в срок.

Если согласие лизингодателя не пришло за 30 дней, договор заранее говорит, что дальше: продавец ставит равноценную печь или цена уменьшается на удержанную сумму. Подписанный «пустой» акт оплату не запускает, это тоже пишут в договоре: транш платят по акту с описью и приложениями. Как делить цену на части в самом договоре, разобрано в статье о договоре продажи предприятия.

Частые вопросы

Нужен ли акт передачи при смене директора ООО

Акт передачи при смене директора ООО к передаточному акту предприятия отношения не имеет: компания остаётся той же, меняется руководитель. Печати, документы, ключи и доступы от прежнего директора к новому передают внутренним актом по договорённости. Разделы такого акта описаны в статье об акте передачи дел при смене директора.

Передаточный акт и акт приёма-передачи: одно и то же

Передаточным актом закон называет документ передачи предприятия как комплекса, и от его подписи зависит момент передачи. Акт приёма-передачи составляют к договору купли-продажи активов, где момент передачи и переход риска определяют общие правила о товаре. Содержание у обоих похоже, но для предприятия есть обязательные графы, а для активов главное: идентифицировать каждую вещь.

Что делать, если недостаток нашли после подписи акта

Недостаток, найденный после подписи акта, сообщают продавцу письменно, с описанием и документом: для активов срок извещения прямо влияет на требования (ст. 483 ГК РФ). Для предприятия скрытые долги продавца, не указанные в договоре и акте, остаются основанием уменьшить цену, если продавец не докажет, что покупатель о них знал.

Пять бумаг в руках в день подписи акта

В день подписи у покупателя должны быть акт инвентаризации, перечень долгов, список договоров с копиями согласий, реестр доступов и проект акта с графой замечаний. Без любой из пяти бумаг подпись разумно перенести. Первые 90 дней описаны в обзоре о передаче бизнеса покупателю, а проверка от простого к сложному в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».