Ключевые сотрудники при покупке бизнеса находятся по документам продавца, и ответ зависит от двух отдельных проверок. Первая отвечает, незаменим ли человек, и состоит из трёх тестов: доля в выгрузке заказов, единственный доступ или подпись, срок замены. Вторая показывает, уйдёт ли он вслед за владельцем: для этого ищут пять видов связи человека с продавцом, и каждая оставляет след в бумагах.

Покупатель, которому продавец говорит «команда остаётся вся», получает от этих двух проверок карту людей ещё до первой встречи с ними. По карте видно, кого из команды вписывать в условия сделки, за кого держать часть цены и при каком ответе продавца от объекта лучше отказаться.

Ключевым считают человека, которого не заменить за срок передачи

Должность и стаж о незаменимости говорят мало. Тестов три, и каждый отвечает «да» или «нет»:

  1. Деньги. За человеком по выгрузке заказов числится 15% выручки и больше. Порог взят по аналогии с ориентиром Assetum для одного клиента (не больше 10–15% выручки) и в примере ниже служит допущением расчёта, нормативом он не считается.
  2. Единственный носитель. Только у него есть допуск, язык, подпись, логин от кабинета заказчика или знание, без которого заказ не выполнить.
  3. Срок замены. Найти и ввести в работу нового человека дольше, чем длится переходный период продавца.

Счёт простой. Два или три «да» делают человека ключевым, одно «да» переводит его в наблюдаемые, ноль означает, что роль заменима. Команда при этом лишь одна из пяти частей проверки; общую рамку разбирает статья о передаваемости бизнеса.

Карта команды собирается из четырёх документов до первой встречи с людьми

Разговаривать с сотрудниками до задатка рано: продавец мог ещё не сказать им о продаже. Карту составляют по бумагам, и хватает четырёх:

Документ Что из него берут Когда просить
Обезличенная ведомость за 12 месяцев с трудовыми договорами и договорами ГПХ Роли, оклады, даты приёма, кто в штате, кто по договору подряда До соглашения о конфиденциальности, без фамилий
Выгрузка заказов или продаж по исполнителям за 12 месяцев Долю выручки за каждым человеком и за каждым заказчиком До задатка
Перечень доступов и подписей, список допусков На ком логины кабинетов, кто подписывает документы для клиентов До задатка
Сведения ЕГРЮЛ и ЕГРИП по ФИО сотрудников Участие человека в других компаниях продавца, совпадение фамилий После соглашения о конфиденциальности

Строки таблицы стоят в порядке запроса: от бумаги, которую продавец отдаёт без фамилий, к сведениям, для которых нужна подпись под соглашением о конфиденциальности. Тот же ход от простого к сложному лежит в основе бесплатного курса «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Если учётная система не делит заказы по исполнителям, продавцу предлагают выгрузить журнал заказов с полем «кто вёл» и пересчитать вручную за три любых месяца. Отказ показать даже такой срез читается как сигнал: долю выручки за людьми продавец либо не знает, либо не хочет показывать. Вопросы, которые задают продавцу о персонале на встрече, собраны в статье о вопросах продавцу про команду.

Связь с владельцем бывает пяти видов, и каждый виден в бумагах

Незаменимый человек не обязательно уйдёт. Вероятнее уходят те, кого с продавцом связывает что-то помимо работы. Связи пяти видов, и для каждой есть документ, где она проявляется:

Вид связи Где виден Как читать
Деньги вне трудового договора Ведомость против выписки по счёту и расходных ордеров; устные проценты видны по выплатам, которых нет в договоре Человек получает больше, чем записано; новый владелец этих денег не платит, если о них не знает
Общая история Дата приёма совпадает с первым месяцем компании; сотрудник работал в прежней фирме владельца Пришёл за продавцом, может за ним и уйти
Личные отношения Совпадение фамилий; участие в другой компании владельца по ЕГРЮЛ Родство или общий бизнес держат сильнее оклада
Единственный канал Кто ставит задачи и принимает работу, чья подпись на актах: переписка, доверенности, журнал заказов Без продавца человеку не от кого получать работу
Долги и условия от владельца Договор займа сотруднику, счёт 73 в оборотно-сальдовой ведомости, жильё или автомобиль от продавца Человек зависит от продавца лично, а не от компании

Даже без связей удержать человека договором не выйдет. Работник вправе уволиться, письменно предупредив работодателя за две недели, если иной срок не установлен законом (ст. 80 ТК РФ). Исполнитель по договору ГПХ, как переводчик с немецкого в примере ниже, под ст. 80 не подпадает: условия его выхода записаны в самом договоре. Поэтому связь оценивают как вероятность ухода, гарантии здесь не бывает.

Уйдут ли сотрудники после продажи бизнеса

Сотрудники после продажи бизнеса уходят по-разному в зависимости от связи с продавцом. Тот, кто получает от него деньги мимо договора, пришёл с ним из прежней фирмы или ведёт с ним общий бизнес, уходит вероятнее остальных. Право уйти с предупреждением за две недели есть у каждого, поэтому покупатель до задатка сверяет ведомость с выпиской и смотрит ЕГРЮЛ.

Бюро переводов: восемь человек, двое прошли тесты и связаны с продавцом

Условный пример: бюро переводов, продаётся 100% доли ООО. Компании присылают договоры и техническую документацию, частные клиенты через сайт заказывают переводы дипломов и паспортов с нотариальным заверением. Цифры продавца:

Показатель Значение
Цена 100% доли 6 600 000 ₽
Выручка 1 260 000 ₽ в месяц
Валовая маржа после оплаты переводчиков и подрядчиков 48%
Заявленная чистая прибыль 330 000 ₽ в месяц
Окупаемость по заявленным цифрам 20 месяцев
Переходный период продавца 8 недель
Роль Доля выручки Чем незаменим Срок замены Тесты Связь с владельцем Итог
Менеджер проектов (штат) 22%, 277 200 ₽ Кабинеты 7 корпоративных заказчиков на её логинах 16 недель 3 из 3 Пришла из прежней фирмы владельца; 8% с выручки своих заказчиков по устной договорённости Ключевая, связана
Переводчик с немецкого (ГПХ) 9%, 113 400 ₽ Его подпись нотариус свидетельствует для немецких документов клиентов 12 недель 2 из 3 Заказы получает от владельца лично Ключевой, связан
Технический переводчик с английского (штат) 8%, 100 800 ₽ Нет 4 недели 0 Нет Заменим
Редактор-корректор (штат) Не исполнитель Один ведёт глоссарии и память переводов 5 недель 1 Нет Наблюдаемый
Менеджер заявок (штат) 6%, 75 600 ₽ Нет 3 недели 0 Участница другой компании владельца по ЕГРЮЛ Заменима, связана
Три переводчика на сдельной оплате От 4 до 7% каждый Нет 2–3 недели 0 Нет Заменимы

Доли считают по двум полям выгрузки: у менеджера проектов по заказчику, у переводчиков по исполнителю, поэтому в сумме они 100% не дают. Немецкие заказы приходят от частных клиентов через сайт и в 22% менеджера проектов не входят.

У переводчика с немецкого нишевая деталь решает второй тест. По подборке КонсультантПлюс, перевод считается заверенным надлежащим образом, в частности, если нотариус засвидетельствовал верность перевода или подлинность подписи переводчика («Подлинность подписи переводчика», КонсультантПлюс). Нотариус свидетельствует подпись конкретного человека. Если для немецких документов в бюро подписывает один переводчик, клиенты с такими заказами держатся на нём, и в перечне подписей его имя стоит одно.

Матрица «незаменим × связан» превращает карту в решение

Тесты отвечают на вопрос «что потеряем», связи на вопрос «насколько вероятно». Вместе они дают четыре клетки, и у каждой своё условие в договоре сделки:

Клетка Решение покупателя Что записать в сделку
Незаменим, не связан Договориться о его условиях до закрытия Допсоглашение с ролью и оплатой, подписанное до закрытия; бонусы после сделки разобраны в статье об удержании ключевых людей
Незаменим и связан Зона стоп-фактора: нужен ответ самого человека Письменное согласие человека остаться до закрытия, часть цены на удержании или отказ от сделки
Заменим, но связан Готовить замену, пока продавец рядом Переходный период продавца с обязанностью ввести нового человека; запрет переманивания по статье о неконкуренции продавца
Заменим, не связан Наблюдать Ничего, только строка в плане первых недель
Чек-лист ключевых сотрудников при покупке: четыре документа, три теста незаменимости и пять видов связи с владельцем
Ключевым человека делают два теста из трёх, а уход вслед за владельцем предсказывают связи, которые видны в документах продавца.

Размер удержания выводят из потери, а не из процента «на всякий случай». В бюро уход двоих снимает 187 488 ₽ валовой маржи в месяц. За шесть месяцев, которые в примере уходят на поиск замены и возврат части заказчиков, это 187 488 × 6 = 1 124 928 ₽, 17,0% цены. Деньги на удержании продавец получает, если на согласованную дату оба человека работают или заменены на условиях, которые стороны записали заранее.

Как удержать сотрудников при покупке бизнеса

Сотрудников при покупке бизнеса удерживают условиями, которые записаны до закрытия сделки, и только для тех, кто прошёл два или три теста незаменимости. Каждому ключевому человеку готовят допсоглашение о роли и оплате, а за связанными с продавцом оставляют часть цены на удержании, рассчитанную от потери валовой маржи. Заменимых в договор не вписывают. Встречу с человеком проводят с согласия продавца и после соглашения о конфиденциальности.

Уход двоих увеличивает срок окупаемости с 20 до 46,3 месяца

Расчёт берёт худший вариант: выручка уходит вместе с человеком и не возвращается. Потеря валовой маржи равна доле выручки × 48%. Оклад менеджера проектов в расчёте не экономится, его забирает замена.

Сценарий Потеря выручки, ₽/мес Потеря валовой маржи, ₽/мес Чистая прибыль нового собственника, ₽/мес Окупаемость, мес.
Остаются оба 0 0 330 000 20,0
Уходит переводчик с немецкого 113 400 54 432 275 568 24,0
Уходит менеджер проектов 277 200 133 056 196 944 33,5
Уходят оба 390 600 187 488 142 512 46,3

При уходе обоих расчёт выглядит так: 330 000 − 187 488 = 142 512 ₽, затем 6 600 000 ÷ 142 512 = 46,3 месяца. Цена, посчитанная по заявленным 330 000 ₽, за людей не платит отдельно, хотя около 71% потерянной валовой маржи приходится на менеджера проектов. Во сколько обходится сам поиск нового человека, считает статья о расходах на замену сотрудника.

Линейный персонал проверяют долей именных клиентов

Продавец-консультант или администратор поодиночке тест по доле выручки проходит не всегда. Зато к ним бывают привязаны постоянные клиенты, и это видно по выгрузке продаж до разговора с людьми. Из неё берут повторных покупателей за 12 месяцев и смотрят, кто оформлял их покупки.

Именным считают клиента, у которого больше половины покупок оформил один и тот же сотрудник. Доля именных клиентов = именные ÷ все повторные покупатели. Если у одного продавца она заметно выше, чем у коллег на тех же сменах, клиенты ходят к человеку. Если именные распределены по сменам примерно поровну, клиентов держит место: витрина, адрес, ассортимент.

Вторая деталь видна в карточке клиента. Контакт записан на личный номер сотрудника или в его мессенджер, значит, при уходе он забирает и канал связи. Разговор с консультантами о том, кто к кому ходит, идёт позже, по правилам из статьи о встрече с ключевым сотрудником до сделки. У мастеров с личной клиентурой и процентом от услуг связь с клиентами сильнее, и одной доли именных клиентов для оценки мало.

Остальных оценивают по трём строкам и в договор не вписывают

Тем, кто не прошёл ни одного теста, хватает трёх строк в карте:

  • сколько человек делает ту же работу: двое на роли страхуют друг друга, один нет;
  • оклад против рынка по свежим вакансиям той же роли в городе: если он заметно ниже, замену придётся нанимать дороже, и разница уходит из чистой прибыли нового собственника;
  • срок до выхода замены, включая обучение: в бюро у сдельных переводчиков это 2–3 недели.

Сдельным переводчикам и менеджеру заявок отдельная строка в договоре сделки не нужна. Ст. 75 ТК при смене собственника имущества организации выделяет только руководителя, его заместителей и главного бухгалтера, а для других работников смена собственника не основание расторгать договоры. Если такие люди в бюро меняются каждые два-три месяца, это уже вопрос текучести, и его смотрят по вакансиям и отзывам за год.

Если ключевые уже предупредили об уходе

Хуже всего, когда менеджер проектов уже сказала продавцу, что уйдёт вместе с ним, и семь корпоративных кабинетов на её логинах уходят с ней. В списке стоп-факторов Assetum этот случай записан отдельно: он даёт основание отказаться от покупки, а торг его не лечит, потому что скидка даже в размере удержания, 17% цены, не вернёт бюро ни одного из семи заказчиков.

Остаются два хода. Первый: пауза до письменного ответа самого человека, полученного на встрече с согласия продавца. Второй: отказ, если продавец встречу не даёт или ответ отрицательный. Если менеджер проектов уходит в первый месяц, окупаемость бюро по тем же заявленным цифрам растёт с 20 до 33,5 месяца.

Частые вопросы

Когда можно говорить с ключевыми сотрудниками до сделки

С ключевыми сотрудниками до сделки говорят после того, как карта собрана по документам, продавец письменно согласился на встречу и подписано соглашение о конфиденциальности. Продавец сам объясняет человеку повод разговора. Без этих трёх условий встреча может закончиться тем, что человек узнаёт о продаже от постороннего и начинает искать работу раньше, чем покупатель внёс задаток.

Можно ли записать в договор, что все сотрудники остаются

Записать в договор купли-продажи доли, что все сотрудники остаются, можно, но такое заверение продавца человека не удержит: работник вправе уволиться с предупреждением за две недели. Работает другое условие: часть цены на удержании до согласованной даты, которую продавец получает, если ключевые люди на месте. Для заменимых сотрудников такое условие не нужно, их уход закрывается обычным наймом.

Что делать, если продавец не даёт выгрузку по исполнителям

Если продавец не даёт выгрузку заказов по исполнителям, просят журнал заказов с полем «кто вёл» за три любых месяца и считают доли вручную. Отказ показать и его означает, что тест по доле выручки провести нечем. Тогда ключевыми условно считают всех, кто прошёл хотя бы один из двух других тестов, и за каждым держат часть цены на удержании.

Выгрузка по исполнителям открывает разговор о цене

До задатка продавцу задают один вопрос: покажете ли вы выгрузку заказов по исполнителям за 12 месяцев и список, на кого записаны логины и чьи подписи стоят под документами клиентов? Если ответ «да», карта команды готова за вечер. Если продавец отвечает «все останутся» и документы не показывает, бюро из примера стоит считать по худшему сценарию: окупаемость 46,3 месяца вместо 20.