Нет, после отказа в регистрации перехода доли вы не участник общества, даже если договор удостоверен и часть цены уже у продавца. Участником покупателя делает только запись в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Удостоверенный договор отказ не отменяет. Он останавливает запись, и следующий ход зависит от основания в решении.

Если вместо выписки с новым участником нотариус сообщил об отказе, первым делом получите копию решения и найдите в нём подпункт закона. От подпункта зависит, хватит ли исправленной бумаги или придётся ждать снятия запрета. Нормальный ход сделки описан в статье о договоре доли у нотариуса. Проверка готовой записи разобрана в материале о моменте, когда покупатель становится участником.

Решения налоговой и нотариуса различаются сроком и адресатом

Покупатель слышит «не прошло», хотя решений три. Регистрирующий орган отказывает в записи после подачи заявления или приостанавливает её до конца проверки сведений. Нотариус может отказать раньше, в удостоверении самой сделки, и тогда до налоговой документы не доходят.

Сбой Кто решает Срок по закону Куда обжаловать
Отказ в регистрации Регистрирующий орган В срок регистрации, до 5 рабочих дней Вышестоящий регистрирующий орган за 3 месяца, потом суд или ФНС
Приостановка Регистрирующий орган До 1 месяца, на пояснения от 5 дней Пояснения и документы в срок из решения
Отказ в удостоверении Нотариус Постановление до 10 дней со дня обращения Районный суд по месту нотариуса

Сроки взяты из ст. 8 закона № 129-ФЗ и ст. 48 и 49 Основ о нотариате. Причины отказа нотариус излагает письменно по просьбе, поэтому о постановлении просят сразу.

До записи в ЕГРЮЛ компанией управляет продавец

Пока записи нет, участник прежний, и назначенный им директор подписывает договоры и принимает деньги клиентов. Покупатель не голосует и директора не меняет. Всё, что общество оформит за эти дни, останется на нём и достанется вам вместе с долей. Поэтому вместе с причиной отказа выясняют, что общество подписало после дня проверки.

Подпункт отказа называет того, кто устраняет причину

Отказать можно только по основаниям из п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ, и решение ссылается на конкретный подпункт. По нотариальной сделке с долей заявитель нотариус (п. 1.4 ст. 9), решение приходит к нему, копию вы просите у него.

Подпункт Что случилось Кто устраняет Ход покупателя
«а» Нет нужного документа Нотариус Повторная подача без пошлины в течение 3 месяцев
«б» Подано в ненадлежащий орган Нотариус Попросить дату подачи в надлежащий орган
«г» Не соблюдена нотариальная форма Стороны и нотариус Деньги не выпускать: такая сделка недействительна (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ)
«д» Заявление подписал неуполномоченный Нотариус Узнать дату новой подачи
«м» Запрет суда или пристава Продавец или его кредитор Остаток цены не платить до снятия запрета
«ц» Документы оформлены с нарушением требований Нотариус Исправленная подача без пошлины в течение 3 месяцев
«ч» Недостоверные сведения Продавец или общество Письменное объяснение продавца до новой подачи

Подпункты «а» и «ц» лечатся бумагой. «Г» ведёт к новому визиту к нотариусу, «м» к чужому спору, в котором покупатель не сторона.

Спор о доле не мешает записи, а запрет суда мешает

Иск о принадлежности или размере доли основанием для отказа не служит (п. 1.1 ст. 23). Вас запишут участником, спор продолжится уже с вами, а остаток цены уйдёт продавцу.

Запрет суда или пристава на регистрационные действия, поступивший до решения, ведёт к отказу по подпункту «м». Он сообщает о споре или долге продавца, которого не было в выписках на день проверки, и разговор о цене начинается заново.

Приостановка даёт месяц на проверку и не меньше пяти дней на пояснения

Для покупателя приостановка означает паузу до месяца, в течение которой выписки с новым участником не будет, а течение срока регистрации прерывается (п. 4.4 ст. 9). Срок аккредитива при этом идёт дальше. Срок ответа из решения покупатель тратит на сбор бумаг для нотариуса-заявителя: договор по адресу общества, решение о назначении директора. Если ответ не убедит налоговую, придёт отказ по подпункту «ч».

Ветку выбирают за три рабочих дня

  1. День решения: копия решения у нотариуса с номером подпункта. При отказе самого нотариуса просьба о письменном постановлении.
  2. Следующий день: сверка срока аккредитива или эскроу, письмо продавцу о том, кто устраняет причину.
  3. Третий день: выбор ветки. Если срок расчёта короче новой даты записи, в тот же день начинается разговор о продлении.
Дерево решений после отказа в регистрации доли: повторная подача, новая подача, ожидание снятия запрета или новая сделка
Ход покупателя после отказа определяет подпункт решения: бумажные ошибки исправляют за три месяца, запрет и дефект формы останавливают оплату.

Дерево сводит семь подпунктов к четырём ходам. Бумагу чинят повторной подачей, адресата и подпись новой подачей, при запрете и сомнениях в сведениях остаток ждёт, дефект формы требует новой сделки.

Повторная подача без пошлины возможна один раз и не при любом отказе

После отказа по подпунктам «а» и «ц» заявитель вправе однократно подать документы без повторной госпошлины в течение трёх месяцев со дня решения (п. 7 ст. 9). При остальных подпунктах подача идёт как новая.

Жалобу на отказ подают в вышестоящий регистрирующий орган в течение трёх месяцев с получения решения, а в суд или ФНС решение территориального органа несут только после неё (ст. 25.2 и 25.3). Жалоба нужна, когда документы подпункту соответствуют. Если ошибка в бумагах есть, быстрее подать исправленный пакет.

Деньги на аккредитиве и эскроу ждут условий, записанных до отказа

Отказ в регистрации деньги не выплачивает и не возвращает. Банк сравнивает документы на руках с условиями, которые стороны вписали до сделки.

По аккредитиву продавец получает деньги против выписки ЕГРЮЛ с новым участником. Нет выписки к концу срока, аккредитив закрывается, и неиспользованная сумма возвращается на счёт покупателя (ст. 873 ГК РФ). Безотзывный аккредитив без согласия продавца не продлить (ст. 869 ГК РФ).

Деньгами на счёте эскроу стороны распоряжаются только по основаниям договора эскроу (ст. 860.8 ГК РФ). Отказ основания выдачи не создаёт, возврат идёт по правилам того же договора. Расчёт оставшихся дней и продление разобраны в статье о задержке передачи и заблокированных деньгах. Условия возврата с депозита нотариуса уточняют у него до внесения денег.

Салон межкомнатных дверей: отказ на третий день и предоплаты клиентов

Покупатель берёт 100% доли ООО с салоном межкомнатных дверей: клиент выбирает модель и вносит предоплату, фабрика делает двери за несколько недель. Суммы и даты условные. Цена 4 900 000 ₽: 400 000 ₽ ушли продавцу авансом при подписании, 4 500 000 ₽ лежат на аккредитиве на 25 рабочих дней.

Рабочий день Событие
0 Договор удостоверен, аккредитив открыт
2 Нотариус подал заявление
5 Отказ по подпункту «ц»
8 Исправленная подача без пошлины
13 Последний день срока регистрации
14 Выписка в банке, в запасе 11 рабочих дней

Пока решалась судьба заявления, прежний директор оформил девять новых заказов на 612 000 ₽ предоплаты. Двери по ним ещё на фабрике, деньги клиентов уже потрачены как выручка, а долг перед клиентами покупатель получит вместе с обществом. Каждый день задержки партии обойдётся обществу в 3 060 ₽: закон считает пеню от суммы предоплаты, по полпроцента в сутки (ст. 23.1 Закона о защите прав потребителей).

Вопрос здесь к договору: какой перечень открытых заказов фиксируют на дату записи и остаются ли деньги клиентов на счёте общества. Перечень заказов с предоплатой салон отдаёт до подписания, с него и начинают проверку от простого к сложному из бесплатного курса «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Риск отказа распределяют пять условий договора

Нормы о регистрации не говорят, кто отвечает за отказ и что будет с авансом. Это решают условия договора, текст которых под сделку пишет юрист:

  1. Продавец за свой счёт устраняет причину отказа, если она связана с ним или обществом.
  2. Продавец и общество выдают бумаги и снова приходят к нотариусу, если нужна новая сделка.
  3. Продавец заранее согласен продлить аккредитив или эскроу при устранимом основании.
  4. До записи общество не берёт обязательств сверх лимита без согласия покупателя, предоплаты клиентов идут в перечень на дату записи.
  5. Нет записи к крайней дате: покупатель вправе отказаться от договора, аванс возвращается с процентами или неустойкой.

Место этих условий в договоре показано в обзоре договора купли-продажи бизнеса. Если запись прошла, а потом нашёлся нераскрытый долг, работают другие инструменты из статьи о долге, найденном до последнего платежа.

Частые вопросы

Что делать, если не зарегистрировали смену участника после покупки доли?

Если налоговая не внесла запись о новом участнике, нужна копия решения от нотариуса-заявителя и номер подпункта п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ. При отказе по подпунктам «а» или «ц» нотариус исправляет пакет и один раз подаёт его без пошлины в течение трёх месяцев. При других основаниях пакет собирают заново или подают жалобу в вышестоящий регистрирующий орган.

Сделка с долей сорвалась у нотариуса: что дальше?

Отказ нотариуса в удостоверении сделки с долей оформляется постановлением не позднее десяти дней со дня обращения, если причины попросили изложить письменно. Без удостоверенного договора записи не будет, поэтому деньги на аккредитиве или эскроу ждут конца срока либо возвращаются по условиям счёта. Отказ обжалуют в районный суд по месту нотариуса.

В день отказа нотариусу задают три вопроса

Спросите нотариуса, какой подпункт назван в решении, можно ли подать документы повторно без пошлины и к какой дате. Первый ответ показывает, кто устраняет причину. Третий сравните со сроком аккредитива или эскроу. Если новая дата записи позже конца срока, письмо продавцу о продлении уходит в тот же день, а не после повторного отказа.