Нет, из нотариальной конторы вы выходите с договором, но ещё не участником ООО. Участником по реестру покупатель доли становится в день записи в ЕГРЮЛ, и до неё по закону может пройти до семи рабочих дней: два у нотариуса на заявление и пять у налоговой на запись, если регистрацию не приостановят. ФНС в архивной новости 2024 года писала о сутках, кроме случаев с дополнительной проверкой. Срок в законе прежний.

Тому, кто вчера удостоверил договор, а сегодня видит в выписке прежнего участника, тревожиться рано: так выглядит обычный ход процедуры. Решение, которое нужно принять в эти дни, одно: от какой даты вы считаете себя владельцем, когда платите остаток и принимаете дела.

День нотариуса даёт договор, день записи даёт долю

Сделку с долей удостоверяют нотариально одним документом, и без этой формы она недействительна (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Но сама доля переходит к приобретателю с момента внесения записи в реестр (п. 12 той же статьи). Моментом государственной регистрации закон о регистрации называет внесение записи регистрирующим органом (п. 2 ст. 11 закона № 129-ФЗ).

Из двух норм получается простая граница. С вечера у нотариуса до дня записи у покупателя есть удостоверенный договор и право требовать его исполнения, а участником по реестру остаётся продавец. Права участника, включая голос на собрании и решение о директоре, покупатель получает с даты, которая стоит в листе записи.

Шкала дней после удостоверения: кто что делает

Срок регистрации по закону не превышает пяти рабочих дней со дня представления документов (ст. 8 закона № 129-ФЗ). Заявителем по сделке с обязательным нотариальным удостоверением закон называет нотариуса, а покупатель в налоговую ничего не подаёт (ст. 9 закона № 129-ФЗ). Шкала ниже построена на условном примере: удостоверение во вторник, праздников и приостановки нет.

Когда Кто действует Что говорит закон Что видит покупатель
Вторник, день удостоверения Нотариус и стороны Договор подписан, доля у продавца Договор на руках, в выписке продавец
До четверга включительно Нотариус Подача заявления в течение двух рабочих дней, если договор не дал больший срок Нотариус называет день отправки
До пятницы Нотариус Копия заявления обществу в течение трёх дней Общество извещено о переходе
Следующий рабочий день после подачи Налоговая Сведения о факте представления документов на сайте Пакет виден в сервисе ФНС
До четверга следующей недели Налоговая Регистрация до пяти рабочих дней Запись с номером и датой
После записи Налоговая и нотариус Документ о записи направляется нотариусу Лист записи на почте общества и у нотариуса

Если ФНС сработает так, как обещала в сообщении от 14 июня 2024 года, запись появится уже в пятницу. На странице новости стоит отметка об архивной публикации, а исключения для случаев с дополнительным анализом названы прямо. Поэтому в договоре и в своём плане считайте по норме, по четвергу следующей недели.

Больший срок подачи может стоять в самом договоре

Два рабочих дня на подачу действуют, «если больший срок не предусмотрен договором» (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Продавец иногда просит отложить подачу: ждёт второго платежа, закрывает кредит под залог доли или хочет провести собрание по старому составу. Каждый такой день вы платите сроком, в течение которого продавец остаётся участником.

Перед подписью найдите в проекте пункт о сроке подачи. Нет пункта, значит, работает правило двух рабочих дней.

Если стоит десять дней или «после полной оплаты», спросите о причине и решите, готовы ли вы так долго держать деньги в сделке без доли. Порядок удостоверения и роль нотариуса разобраны в статье о нотариусе в сделке с долей, а условия, которые покупатель вписывает в договор любого вида, собраны в материале о договоре купли-продажи бизнеса.

Пять действий покупателя, пока запись не внесена

Ожидание не требует беготни по инстанциям, но пять шагов по рабочему порядку Assetum закрывают самые частые неприятные сюрпризы этих дней. Их делают по очереди, и каждый занимает минуты.

  1. До подписи проверяют, что срок подачи заявления в договоре не длиннее двух рабочих дней или что причина отсрочки понятна.
  2. В день удостоверения узнают у нотариуса, в какой день уйдёт заявление, и просят сообщить о факте отправки.
  3. На следующий рабочий день после подачи находят на сайте ФНС сведения о представлении документов по этому ООО.
  4. После срока регистрации запрашивают выписку из ЕГРЮЛ и сверяют поля доли с договором.
  5. В день записи переходят к делам участника: решение о директоре, банк, доступы.
Схема пяти действий покупателя доли ООО от удостоверения договора до записи в ЕГРЮЛ и сверки выписки
Покупатель сам документы в налоговую не подаёт, но может проверить каждый шаг нотариуса и налоговой до даты записи.

Третий шаг часто пропускают, хотя он самый дешёвый. Сведения о факте представления документов налоговая размещает не позднее рабочего дня, следующего за днём их получения. Если в пятницу по примеру из шкалы этих сведений нет, звонить нотариусу стоит в тот же день. Через неделю, когда истечёт срок регистрации, звонок будет поздним.

Выписка после записи: поля, которые сверяют с договором

Выписку после записи покупатель заказывает сам, без продавца и нотариуса: сведения реестра открыты (ст. 6 закона № 129-ФЗ). Смотреть в ней нужно на раздел об участниках. Закон требует держать там по каждой доле её размер, номинал, отметку о залоге или ином обременении и об аресте (пп. «д» п. 1 ст. 5 закона № 129-ФЗ).

Поле выписки С чем сверить Что значит расхождение
Участник ФИО и ИНН из договора Запись внесена с ошибкой, нужна правка
Размер доли Процент или дробь в договоре Перешла часть доли, а не вся
Номинальная стоимость Номинал в договоре Ошибка в заявлении или в договоре
Залог, обременение Заверение продавца об отсутствии залога Доля перешла с чужим правом на неё
Арест Заверение об отсутствии арестов Повод для юриста в тот же день
Номер и дата записи Лист записи от нотариуса От этой даты считают платежи

Последняя строка нужна не для порядка. Дату записи потом вписывают во все документы, где отсчитывается срок: остаток цены, передача дел, возврат удержанной суммы.

Пока записи нет, участником числится продавец

В промежутке между нотариусом и записью продавец формально сохраняет права участника. Для покупателя отсюда две опасности. Если остаток цены уплачен в день нотариуса, деньги ушли раньше, чем пришла доля. Если дела компании уже переданы, а запись задержалась, покупатель управляет тем, что ему по реестру ещё не принадлежит.

Поэтому в договоре платёж остатка и передачу дел связывают с датой записи. Дата подписи для этого не годится. Как разложить платежи по этапам всей сделки, показано в материале о сроках покупки бизнеса. Что прежний директор вправе делать в эти дни и как его сменить, разобрано в статье о смене директора после покупки.

Семь рабочих дней прошли, а записи нет

Сначала спросите нотариуса о дате отправки заявления и о том, пришло ли из налоговой какое-то решение. Затем откройте сайт ФНС: если сведения о представлении документов есть, а записи нет, налоговая могла приостановить регистрацию для проверки достоверности сведений. Закон разрешает это в пределах срока регистрации, и течение срока при этом прерывается. Если сведений о представлении нет вовсе, вопрос к нотариусу, а не к налоговой.

Приостановка и отказ меняют весь дальнейший порядок, в том числе судьбу денег. Что делать в каждом из этих случаев, разобрано в статье об отказе в регистрации перехода доли. Остаток цены до ясности с записью разумно придержать, если договор это разрешает.

Неделя после записи: четыре дела нового участника

Запись внесена, и с этого дня вы участник. Первую неделю удобно занять четырьмя делами, чтобы управление компанией перешло вслед за долей.

  1. Получить у нотариуса лист записи и сохранить выписку с датой записи.
  2. Принять решение о директоре, если меняется руководитель.
  3. Сообщить банку о смене участника и подготовить смену подписи.
  4. Принять от продавца доступы: учётные системы, кабинеты, почту, сайт. Полный список собран в чек-листе цифровых доступов.

Если дела передаются по акту, дату записи вписывают в его первую строку. Всё, что продавец сделал до неё, остаётся его ответственностью по договору, всё после неё уже ваше.

Частые вопросы

Как происходит смена учредителя в ООО при продаже доли?

Смена участника ООО при продаже доли идёт в три шага: стороны удостоверяют договор у нотариуса, нотариус в течение двух рабочих дней подаёт заявление в налоговую, налоговая до пяти рабочих дней вносит запись. Покупатель сам документы не подаёт. Участником он становится в день записи, и подтверждает это лист записи: налоговая направляет его на электронную почту общества и нотариусу.

Сколько дней регистрируют переход доли в налоговой?

Переход доли налоговая регистрирует не дольше пяти рабочих дней со дня получения документов от нотариуса. Вместе с двумя рабочими днями на подачу выходит до семи рабочих дней, если регистрацию не приостановили. В 2024 году ФНС сообщала о сроке в сутки для нотариальных сделок, но это практика. Норма осталась прежней, и планировать платежи по сообщению рискованно.

Когда новый участник может сменить директора?

Новый участник может принять решение о смене директора с даты записи о переходе доли в ЕГРЮЛ, потому что до неё участником по реестру остаётся продавец. Решение готовят заранее, подписывают после записи и подают на регистрацию отдельно. Порядок смены руководителя и сроки этой регистрации описаны в отдельной статье о директоре после покупки.

Что делать, если нотариус не подал заявление в срок?

Если нотариус не подал заявление в течение двух рабочих дней, сначала проверьте, не записан ли в договоре больший срок. Если не записан, спросите нотариуса письменно о причине и дате подачи. Сведения о факте представления документов на сайте ФНС покажут, ушёл ли пакет. Пока подачи нет, продавец остаётся участником, и остаток цены лучше не переводить.

Один вопрос нотариусу до ухода из конторы

Перед уходом задайте нотариусу один вопрос: в какой день и каким способом уйдёт заявление в налоговую и как вы об этом узнаете. Если ответ звучит как «в течение двух дней, сами увидите», попросите сообщить о факте отправки в тот же день.

Дальше откройте сайт ФНС на следующий рабочий день после подачи и держите остаток цены до даты записи. Если вы только подбираете компанию для покупки, порядок шагов до нотариуса собран в курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».