Покупка транспортной компании: вопросы продавцу о парке, лизинге, водителях и заказчиках

В условном примере восемь автобусов, которые возят рабочих на заводы, дают продавцу заявленные 520 000 ₽ чистой прибыли в месяц, а после отчислений на замену машин новому владельцу остаётся около 220 000 ₽. Купить транспортную компанию по цифрам продавца можно только после ответов о парке: чьи машины, сколько осталось платить по лизингу, кто за рулём и кто платит за перевозки. Пятнадцать вопросов ниже закрывают эти четыре зоны до разговора о цене.

Если продавец уже прислал список машин и заказчиков, задайте вопросы письменно и сверяйте ответы с документами: устное «всё наше» по парку ничего не подтверждает.

Вместе с компанией переходят парк, долги по нему и водители

Транспортная компания продаётся вместе с техникой, и у каждой машины своя юридическая судьба: собственность, лизинг, залог или аренда у самого продавца.

Опоры таблицы: при покупке доли обязательства остаются у общества (ст. 3 закона № 14-ФЗ), залог при продаже вещи сохраняется (п. 1 ст. 353 ГК РФ), а перенаём арендованной машины требует согласия арендодателя (п. 2 ст. 615 ГК РФ). Как оформляют передачу договора лизинга в составе сделки, показано в статье о передаточном акте.

Пять вопросов о парке: кому принадлежат машины и во что обходятся

1. На кого оформлена каждая машина. Попросите таблицу: госномер, год выпуска, пробег, собственник по ПТС или СТС. Если часть автобусов записана на продавца или его родственника, вы покупаете компанию без части парка. С этой таблицы начинается проверка от простого к сложному, как в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

2. Какие машины в залоге. По п. 1 ст. 353 ГК РФ залог переходит вместе с вещью. Ответ продавца сверяют с реестром уведомлений о залоге движимого имущества по VIN; порядок проверки реестров описан в материале о юридической проверке бизнеса.

3. Какие машины компания арендует и у кого. Аренда у продавца лично часто стоит символических денег. Если срок аренды в договоре не указан, после сделки продавец вправе отказаться от неё, предупредив за месяц (п. 2 ст. 610 ГК РФ), и вернуть автобус только по рыночной плате. Заявленная чистая прибыль тогда уменьшится на разницу.

4. Сколько стоили ремонты по каждой машине за 12 месяцев. Нужны заказ-наряды сервиса и журнал ТО. Две машины, на которые ушла половина ремонтного бюджета, показывают, что обновлять парк придётся раньше, чем обещает продавец.

5. Где машины стоят ночью и на каких условиях. Стоянка или база с договором на компанию переходит вместе с ней, устная договорённость с хозяином площадки остаётся у продавца.

Четыре вопроса о лизинге: что остаётся платить покупателю

6. Сколько платежей осталось и какова выкупная цена. Лизинг по ст. 665 ГК РФ даёт машину во временное владение, право собственности возникает после выкупа, если его предусмотрел договор (ст. 624). Запросите графики платежей по каждому договору.

7. Стоят ли лизинговые платежи в расходах отчёта. Продавец иногда показывает чистую прибыль до платежей по лизингу, считая их «вложением в парк». Для покупателя это ежемесячный отток денег, и его вычитают.

8. Что договор лизинга требует при смене участника или передаче прав. Согласие лизингодателя или его уведомление прописывают в самом договоре; закон для разных случаев проверяет юрист, поэтому до задатка нужен текст договора, а не пересказ.

9. Были ли просрочки и письма об изъятии. Одна просрочка на два месяца по автобусу, который работает на крупнейшего заказчика, превращает лизинг в риск остановки маршрута.

Три вопроса о водителях: кто ездит и кто уйдёт вместе с продавцом

10. Сколько водителей в штате, а сколько по договорам ГПХ или самозанятых. Схему оформления исполнителей и её риски для покупателя разбирали на примере курьерской службы, здесь хватает списка с видом договора у каждого водителя.

11. Кто из водителей и механиков держится за продавца лично. Старший механик знает историю каждой машины. Если он уходит вместе с продавцом, ремонты дорожают в первый же квартал. Что происходит с трудовыми договорами при доле и при активах, описано в статье о сотрудниках при продаже бизнеса.

12. Сколько штрафов с камер и ДТП было за год и кто их оплатил. Штрафы, которые бухгалтерия удерживает с водителей, объясняют текучесть. Неоплаченные постановления остаются долгом компании и при покупке доли переходят к вам вместе с обществом.

Три вопроса о заказчиках и ответственности за груз

13. Сколько выручки даёт каждый заказчик. Два завода, которые берут все восемь автобусов, означают зависимость выручки от двух решений закупщиков. Как переводить концентрацию в деньги, показано в статье о проверке договоров B2B-сервиса.

14. Как в договоре меняется цена при росте цен на топливо. Без формулы индексации перевозчик годами возит по старой цене. Ответ «договариваемся каждый раз» значит, что рост расходов ложится на вас.

15. Были ли претензии за утраченный или повреждённый груз. У автобусной компании этот пункт пустой, у логистической он один из самых дорогих. По ст. 796 ГК РФ за утрату груза перевозчик, если не докажет непредотвратимость, платит его стоимость и возвращает провозную плату, когда она не входит в стоимость груза.

Утрата одной фуры с дорогим грузом перекрывает несколько месяцев чистой прибыли небольшой компании, поэтому спросите, кто платил по прошлым случаям: компания, страховщик или водитель.

Уклончивый ответ продавца ведёт к следующему вопросу

Расчёт: сколько парк забирает из заявленной чистой прибыли

Допущения

Условный пример: компания возит сотрудников двух заводов на 8 автобусах, 5 из них в лизинге. Выручка 2 600 000 ₽ в месяц, заявленная чистая прибыль 520 000 ₽. Допущение расчёта: замена одного автобуса стоит 4 500 000 ₽, срок службы 10 лет, амортизацию продавец из чистой прибыли не вычитал. Цена машины и срок службы приняты для примера, по вашему объекту их берут из прайсов и износа конкретных машин.

Каскад

Резерв на обновление: 8 × 4 500 000 ₽ ÷ 10 лет = 3 600 000 ₽ в год, или 300 000 ₽ в месяц. Пока идут лизинговые платежи по пяти автобусам, резерв частично их дублирует, поэтому расчёт консервативный. После выкупа эти машины тоже придётся менять, и резерв понадобится на весь парк. Чистая прибыль нового собственника с таким резервом составит 520 000 − 300 000 = 220 000 ₽ в месяц, меньше половины заявленной.

Без отчислений компания через пять-шесть лет встретит волну замен без денег на неё. Если продавец считает окупаемость по 520 000 ₽, разница с вашим расчётом и есть предмет торга. Как оценивать B2B-сервис через срок договоров и долю заказчика, разобрано в статье о стоимости B2B-сервиса.

Лицензия на автобусные перевозки проверяется отдельно

Перевозки пассажиров автобусами входят в перечень лицензируемых видов деятельности (п. 24 ч. 1 ст. 12 закона № 99-ФЗ). Покупателю нужны номер лицензии, юрлицо, на которое она выдана, и список машин в реестре лицензиата. При покупке доли лицензия остаётся у компании. Если сделка идёт через активы, порядок получения лицензии на новое юрлицо и сроки уточняют в лицензирующем органе до подписания, иначе автобусы встанут в первый же день.

Частые вопросы

Как купить транспортную компанию без скрытых долгов по парку?

Транспортную компанию покупают после того, как каждая машина сверена с ПТС, договором лизинга и реестром уведомлений о залоге. Залог сохраняется при продаже машины. При покупке доли ООО лизинг и штрафы остаются у общества и достаются покупателю вместе с ним. Скрытые долги чаще всего находятся в графиках лизинга и неоплаченных постановлениях, поэтому их запрашивают до задатка.

Что проверить при покупке логистической компании?

При покупке логистической компании проверяют собственника каждой машины, остаток лизинговых платежей, вид договоров с водителями и журнал претензий по грузу. Перевозчик отвечает за утрату груза в размере его стоимости, поэтому полис страхования груза и история претензий показывают реальную нагрузку на чистую прибыль. Отдельно смотрят долю крупнейшего заказчика и формулу индексации цены по топливу.

Нужно ли закладывать обновление парка в расчёт цены?

Обновление парка закладывают всегда, потому что машины изнашиваются независимо от смены владельца. Резерв считают как расходы на замену всех машин, делённые на срок службы. В условном примере с восемью автобусами по 4 500 000 ₽ и сроком 10 лет он равен 300 000 ₽ в месяц. Продавец, который считает окупаемость без резерва, показывает цифру, недоступную новому владельцу.

Три вопроса на первый звонок

Для первого звонка хватает трёх вопросов. Сколько машин из списка записано на компанию и свободно от залога и лизинга. Какой остаток платежей по лизингу на сегодня. Сколько выручки дают два крупнейших заказчика и когда истекают их договоры.

Если продавец не называет эти три цифры даже приблизительно, разговор о цене откладывают, пока на столе не окажутся ПТС и графики лизинга по каждому автобусу.