Претензии за период продавца: что делать, если после покупки бизнеса пришли долги и штрафы

Условный расчёт: через два месяца после покупки 100% доли ООО с прокатом из восьми автомобилей за 9 000 000 ₽ приходят претензии за время продавца на 168 000 ₽. Это 1,9% цены и 18,7% удержания в 900 000 ₽, которое по договору лежит до конца года.

Платить адресату будет общество, потому что при покупке доли должник не меняется, а вернуть деньги можно из удержания или по заверениям продавца, если письменно сообщить ему в срок.

Требования за время прежнего хозяина обычно приходят из трёх мест: от автосервиса, от клиента и в виде постановлений по камерам. Порядок для всех один: по форме сделки выясняют, чей это долг, письмо продавцу отправляют раньше оплаты, а деньги возвращают через удержание или пункты договора.

Должник определяется тем, что вы купили

Форм покупки три, и подробно они разобраны в статье о вариантах покупки бизнеса. Для претензий из прошлого периода разница между ними такая.

Доля ООО. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, участник по долгам общества не отвечает, кроме случаев, прямо названных в законе (ст. 56 ГК РФ, п. 1 ст. 2 закона об ООО). Должник остаётся прежним, сменился только участник. Поэтому требование поставщика за прошлую весну адресовано той же компании, и платит её касса, то есть фактически ваши деньги.

Активы ИП. Гражданин, в том числе предприниматель, отвечает по обязательствам всем своим имуществом (ст. 24 ГК РФ). Долги продавца остаются у него и вместе с машинами или оборудованием к вам не переходят.

Если на купленную вещь были права третьих лиц, можно требовать уменьшения цены или расторжения договора, а если вещь изъяли по основаниям, возникшим до сделки, продавец возмещает убытки. Продавец освобождается, если докажет, что вы о правах или основаниях знали или должны были знать (ст. 460 и 461 ГК РФ).

Предприятие как имущественный комплекс покупают реже, зато у покупателя есть документ для сверки каждой претензии: перечень долгов с кредиторами и размером требований (ст. 561 ГК РФ). Пришло требование, и кредитора ищут в перечне. Нашёлся, а согласия на перевод долга он не давал: продавец и покупатель отвечают перед ним солидарно (ст. 562 ГК РФ). Не нашёлся: прямого ответа закон не даёт, чей это долг, оценивает юрист.

Кто платит долги после покупки ООО

Долги после покупки ООО платит само общество, потому что должником остаётся компания, а меняется только её участник (ст. 56 ГК РФ). Новый владелец доли лично по этим долгам не отвечает, но деньги уходят со счёта его компании. Вернуть их можно с продавца: из удержанной части цены, по недостоверным заверениям (ст. 431.2 ГК РФ) или по возмещению потерь (ст. 406.1), если эти условия записаны в договоре.

По штрафам правило общее: юридическое лицо виновно, если могло соблюсти требования и не сделало этого (ст. 2.1 КоАП РФ). Штраф за нарушение до сделки адресован тому лицу, которое его допустило. При покупке доли это то же общество.

Шесть шагов после того, как пришло требование

Что делать, если после покупки бизнеса пришли долги

Если после покупки бизнеса пришли долги продавца, порядок такой: зафиксировать документ и дату получения, определить должника по форме сделки, найти в договоре перечень долгов, заверения, удержание и срок уведомления, письменно уведомить продавца, ответить адресату в его срок и после этого заявить зачёт из удержания или возмещение потерь. Этот порядок рабочий, законом он не установлен: сроки уведомления задаёт ваш договор.

1. Фиксация. Копия требования, конверт или скриншот электронного письма с датой, кто принял. С этой даты считаются почти все сроки.
2. Классификация. Тип претензии и форма сделки по таблице выше: чьё это обязательство и к какому периоду относится.
3. Сверка с договором. Есть ли долг в перечне или в заверениях продавца, какая сумма удержана и до какого числа, как уведомлять продавца.
4. Письмо продавцу. Заказное письмо и копия по почте из договора: что пришло, на какую сумму, к какому периоду, какой пункт договора вы применяете.
5. Ответ адресату. В срок, указанный в требовании или постановлении, независимо от того, ответил ли продавец.
6. Деньги. Зачёт из удержания по пункту договора или требование о возмещении потерь, если удержания нет или его не хватает.

Ответ адресату и требование к продавцу идут параллельно

Это две разные задачи с разными сторонами. Перед поставщиком, клиентом или контролёром отвечает общество, и спор с продавцом его сроки не останавливает. Пропущенный ответ превращает требование в иск или постановление, вступившее в силу, а сумма к спору с продавцом растёт на расходы, которых можно было избежать.

Требование к продавцу держится на вашем договоре. Если общество заплатило раньше, чем продавец узнал о претензии, тот может сказать, что спорил бы и долг был меньше. Поэтому письмо продавцу уходит до оплаты, а в нём лучше дать короткий срок на возражения. Молчание в этот срок полезно записать: оно пригодится, если дойдёт до суда.

Деньги иногда приходится платить раньше, чем продавец ответил: например, кредитор грозит остановить поставки, а без них встанет работа. Тогда платят с пометкой в письме продавцу, что оплата вынужденная, и прикладывают требование кредитора.

Прокат автомобилей: постановления по камерам за месяцы продавца

Цифры примера условные. Общество с восемью машинами куплено целиком, 900 000 ₽ удержаны на 12 месяцев. За два месяца пришли три вещи.

За нарушения правил дорожного движения, снятые камерами в автоматическом режиме, к ответственности привлекают собственника или владельца машины. Он освобождается, если при рассмотрении жалобы подтвердится, что в момент фиксации машина была во владении или пользовании другого лица (ст. 2.6.1 КоАП РФ).

Для проката это меняет порядок. По каждому постановлению сверяют дату и время с журналом выдачи. Если машина была у клиента, к жалобе прикладывают договор проката и акт передачи, а сумму при отказе взыскивают с арендатора по договору.

Срок подачи жалобы указан в самом постановлении, и считать его надо от даты получения. Постановления по машинам, которые стояли на базе, остаются за обществом, и их сумму включают в письмо продавцу. Если бы машины покупали как активы ИП, постановление за дату до сделки адресовалось бы прежнему собственнику, а пришедшее на вас оспаривают договором купли-продажи и актом передачи машины.

У проката после трёх претензий в удержании 732 000 ₽, запас большой. Смущает темп. Если каждые два месяца будут приходить ещё по 168 000 ₽, за год уйдёт около 1 008 000 ₽, больше всей удержанной суммы. Разговор о сроке и размере удержания поэтому ведут сейчас, пока продавец ждёт остаток.

Удержание тратят по письму, сверх него работает возмещение потерь

Удержание из цены работает только по тому порядку, который записан в договоре: как уведомить, сколько дней у продавца на возражения, когда сумма считается согласованной. Устройство удержания и эскроу описано в статье об эскроу и поэтапной оплате. На этапе претензии важно одно: каждое списание из удержания опирается на ваше письмо и молчание или согласие продавца.

Когда удержание исчерпано, у покупателя проката остаются два пункта договора. Продавец заверил, что долгов перед автосервисами нет, а пришёл счёт на 85 000 ₽: это недостоверное заверение, и по ст. 431.2 ГК РФ он возмещает убытки. В договоре об отчуждении доли он отвечает, даже если сам о счёте не знал, если договор не устанавливает иное.

Постановления и претензия клиента ложатся под возмещение потерь по ст. 406.1 ГК РФ, если договор называет требования третьих лиц и госорганов за период до сделки таким обстоятельством. Суд эту сумму не уменьшает, пока не доказано, что покупатель умышленно содействовал росту потерь. Пропущенная жалоба по машине, которая была у клиента, даёт продавцу повод о таком спорить.

Возмещение потерь работает, только если в соглашении есть размер или порядок его расчёта. Поэтому в письмо продавцу кладут расчёт с документами, без округлений.

Поручительства и лизинг вне баланса всплывают позже всего

Долг из бухгалтерии видно до сделки. Обязательства вне баланса обнаруживаются, когда по ним приходят. Типичные случаи: общество поручилось по кредиту знакомой компании продавца, договор лизинга на машину не попал в перечень, клиенты вносили предоплаты на личную карту продавца, а услугу ждут от общества. Поручительство общества остаётся обязательством общества и после смены участника.

Для проката проверка до подписания выглядит так: список договоров поручительства и залога от продавца, каждая машина по реестру залогов движимого имущества, общество по картотеке арбитражных дел. С открытых реестров начинается проверка от простого к сложному из бесплатного курса «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса». Поручительство, найденное после сделки, проходит те же шесть шагов, только сумма обычно выше удержания, и юрист нужен с первого дня.

Сроки, которые нельзя пропустить

• Ответ адресату: срок в самом требовании, претензии или постановлении.
• Жалоба на постановление по камере: срок указан в постановлении.
• Уведомление продавца: срок и способ из вашего договора сделки.
• Окончание удержания: дата из договора, после неё остаток уходит продавцу.
• Требование к продавцу в суде: общий срок исковой давности три года (ст. 196 ГК РФ) со дня, когда вы узнали или должны были узнать о нарушении и о надлежащем ответчике (п. 1 ст. 200).
• Для предприятия: кредитор, не давший согласия на перевод долга, вправе в течение трёх месяцев со дня получения уведомления потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков продавцом либо признания договора продажи недействительным. Кредитор, которого не уведомили, может подать такой иск в течение года со дня, когда узнал или должен был узнать о передаче предприятия (ст. 562 ГК РФ).

Оговорка к трёхлетнему сроку: в КонсультантПлюс у ст. 196 и п. 1 ст. 200 стоит примечание о Постановлении КС РФ от 31.10.2024 № 49-П, которым эти нормы во взаимосвязи с другими признаны не соответствующими Конституции. Практический вывод один: последнюю дату для требования к продавцу считает юрист по вашему делу.

Сценарии после письма продавцу

Продавец признаёт и соглашается на зачёт. Сумму списывают из удержания по пункту договора, подписывают короткое соглашение о зачёте с перечнем претензий. Это лучший исход, его стоит закреплять письменно, даже если продавец предлагает «просто вычесть».

Продавец спорит о сумме или периоде. Собирают документы, которые показывают дату возникновения долга: договор, акт, счёт, журнал. Если общество уже оплатило, спор идёт о возврате, и тут решает сила заверений в договоре.

Удержание закончилось, а претензии идут. Остаются заверения и возмещение потерь, требование к продавцу направляют так же письменно и с расчётом.

Сумма претензий заметно больше удержания или касается сути бизнеса, например продавец скрыл долг, без которого цена была бы другой. Тогда речь уже о судьбе сделки, и пути разобраны в статье о том, как вернуть купленный бизнес.

Адресат говорит, что период не ваш, а продавец исчез. Обязанность общества перед адресатом от этого не исчезает, поэтому сначала гасят риск остановки работы, а требование к продавцу сохраняют письмом и сроком давности.

Частые вопросы

Можно ли не платить кредитору, пока продавец не вернёт деньги

Отказать кредитору общества со ссылкой на спор с продавцом нельзя: для кредитора должник по-прежнему общество, и спор между участниками его не касается. Задержка ответа обычно добавляет пени, судебные расходы или остановку поставок. Разумный порядок: письмо продавцу в день получения требования, короткий срок на его возражения, затем ответ кредитору в его срок и зачёт или требование к продавцу.

Нужно ли платить штраф по камере, если машина была у клиента

Штраф по камере за время, когда машина была у клиента по договору проката, можно не платить, если в срок подать жалобу: собственника освобождают, когда при её рассмотрении подтвердится, что машина была во владении или пользовании другого лица (ст. 2.6.1 КоАП РФ). К жалобе прикладывают договор проката с актами выдачи и возврата, где видны даты и время. Срок подачи указан в постановлении. Без этих документов штраф остаётся за обществом и включается в письмо продавцу.

Что проверить в договоре сразу после первой претензии

После первой претензии в договоре сделки смотрят пять мест: перечень долгов или заверения об их отсутствии, удержание с его сроком, порядок и срок уведомления продавца, пункт о возмещении потерь с порядком расчёта и адреса для писем. Если какого-то из этих пунктов нет, защищаться придётся общими нормами, и юриста стоит позвать до первого платежа.

Первое письмо продавцу уходит в день претензии

Самое полезное действие на ближайшую неделю: заведите журнал претензий с колонками «дата получения, адресат, сумма, период, пункт договора, дата письма продавцу» и отправьте письмо по первой же строке. Общий маршрут первых месяцев описан в статье о передаче бизнеса. Дальнейшие шаги с крупными клиентами-компаниями после сделки разобраны в материале о плане визитов к B2B-клиентам.