Справки «об отсутствии задолженности» в прежнем виде нет с 1 января 2023 года: подпункты 10.1–11 п. 1 ст. 32 НК РФ утратили силу. Вместо неё ФНС выдаёт две справки по единому налоговому счёту в срок до десяти дней и только самой организации или её представителю. Покупатель доли получает их от продавца и проверяет дату формирования.

Если продавец ООО говорит «долгов нет, справку принесу», уточните, какую именно справку и на какую дату. От этого зависит, увидите ли вы сальдо на день задатка или состояние месячной давности, после которого компания успела задолжать.

Справку по ЕНС заказывает организация, а покупатель получает её из рук продавца

Налоговая выдаёт по пп. 10 п. 1 ст. 32 НК РФ три документа о расчётах организации с бюджетом, и два из них, о сальдо и об исполнении обязанности, описывают единый налоговый счёт на тот день, когда справку сформировали. Заказать их может только сама компания: из личного кабинета, через оператора электронного документооборота или бумажным заявлением в инспекцию.

Покупатель третьим лицом такой запрос не подаёт. Зато сумма налоговой задолженности при её наличии не относится к налоговой тайне по пп. 3 п. 1 ст. 102 НК РФ, и у продавца нет причины её скрывать. В общей юридической проверке бизнеса справки идут после реестров и до договора.

Просьбу о справке поэтому формулируют прямо: заказать её в личном кабинете при вас или при вашем представителе и передать файл в тот день, когда налоговая её сформирует.

Две справки ФНС отвечают на разные вопросы

Справка об исполнении обязанности, форма по КНД 1120101, содержит признак «имеет» или «не имеет» задолженность на дату формирования. Она отвечает на вопрос «есть ли долг» одним словом. Справка о сальдо ЕНС, форма по КНД 1160082, показывает сальдо счёта и детализацию имеющейся задолженности, то есть называет сумму по каждому налогу. Обе формы и порядок запроса описаны на странице ФНС о проверке задолженности.

Справку о сальдо выдают в течение пяти дней со дня поступления запроса, справку об исполнении обязанности в течение десяти. Покупателю полезнее справка о сальдо: при отрицательном значении в ней видна разбивка долга, и её можно сразу сверить с расчётом цены. Если продавец приносит документ с названием «справка о состоянии расчётов» по старой форме, дата на нём раньше 2023 года, и смотреть в него бессмысленно.

Таблица справок показывает, чего каждая из них не видит

Справка или сведения Кто получает Срок На какую дату Чего не показывает
Справка о сальдо ЕНС (КНД 1160082) Организация, её представитель 5 дней Дата формирования Доначисления будущих проверок
Справка об исполнении обязанности (КНД 1120101) Организация, её представитель 10 дней Дата формирования Сумму и состав долга
Справка банка о счетах и отсутствии неоплаченных требований Организация в своём банке По правилам банка Дата выдачи Счета в других банках
Выписка ЕГРЮЛ Любой Сразу День запроса Долги и споры
Исполнительные производства Любой, банк данных приставов Сразу День запроса Долги без исполнительного листа
Картотека арбитражных дел Любой Сразу День запроса Споры в судах общей юрисдикции
Бухгалтерская отчётность в ГИР БО Любой Сразу Последний отчётный год Долги, возникшие после отчётной даты
Справка о задолженности перед работниками Организация, внутренний документ По запросу Дата подписания То, что вне ведомостей

Справку банка и справку о расчётах с работниками нормы не регулируют так, как справки ФНС, поэтому их просят как обычную практику проверки. Как читать записи приставов, разобрано в статье об исполнительных производствах продавца, а работу с картотекой показывает статья о судах компании продавца.

Схема получения справок ФНС при покупке доли: продавец запрашивает, ФНС выдаёт за 5–10 дней, покупатель сверяет перед оплатой
Покупатель получает справку только из рук продавца, поэтому её дату сверяют перед задатком и перед расчётом.

Справку получают не раньше чем за 1–3 рабочих дня до задатка и повторяют перед расчётом

Справка отражает сальдо на дату формирования, и через неделю она уже описывает прошлое. Рабочее правило Assetum: на день задатка справка по ЕНС должна быть сформирована не раньше чем за 1–3 рабочих дня, а перед подписанием договора и расчётом её получают повторно. Запрос подают заранее, с учётом срока выдачи. Справка старше этого срока на дату расчёта не принимается, даже если продавец уверен, что ничего не изменилось.

Повтор нужен из-за сроков уплаты. Между задатком и расчётом обычно проходит несколько недель, и за это время наступает срок по очередному налогу или взносам. Если продавец этот платёж не внёс, первая справка его не покажет, а вторая покажет. Место такой сверки в общем порядке покупки показано в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Справка молчит о доначислениях прошлых лет и долгах вне налогов

Справка о нулевом сальдо закрывает только сегодняшний день. Декларацию, поданную месяц назад, инспекция проверяет камерально ещё два месяца из трёх, отведённых с даты подачи (п. 2 ст. 88 НК РФ). Выездная проверка вправе вернуться на три календарных года до года, в котором её назначили, и на прошедшие периоды этого года (ст. 89 НК РФ). Доначисление по любой из них предъявят обществу, когда участником уже будете вы.

Справки ФНС не видят и долгов перед поставщиками, арендодателем, работниками. Эти обязательства ищут в оборотно-сальдовых ведомостях, актах сверки с контрагентами, исках в картотеке. Сверку открытых данных о налогах и выручке до получения справок показывает статья о налогах ООО по открытым данным.

Расхождение справки с открытыми реестрами становится вопросом продавцу

Как подтвердить отсутствие долгов у компании: получить от продавца свежую справку о сальдо ЕНС и сверить её с открытыми источниками на ту же неделю. Нулевое сальдо при открытых исполнительных производствах, свежем иске налоговой в картотеке или записи о намерении обратиться в суд о банкротстве в Федресурсе означает, что картина неполная. Любое такое расхождение продавец объясняет документом до задатка.

Справка говорит Реестр показывает Что спросить у продавца
«Не имеет задолженности» Исполнительное производство по налогам Постановление об окончании и платёжку
Сальдо нулевое Иск налоговой в картотеке Решение суда и подтверждение уплаты
Сальдо нулевое В ЕГРЮЛ сменился директор месяц назад Кто подписывал декларации за последний год
Сальдо отрицательное Реестры чистые Детализацию и график погашения

Расчёт на условном примере

Пример составлен для иллюстрации, суммы в нём выдуманы. Продаются 100% долей ООО, которое торгует металлопрокатом оптом для строительных бригад. Продавец приносит справку об исполнении обязанности с отметкой «не имеет», сформированную 34 дня назад, и просит внести задаток.

Покупатель просит заказать при нём справку о сальдо ЕНС. Новая справка показывает отрицательное сальдо 486 000 ₽: срок уплаты налога за последний квартал наступил уже после первой справки, а платёж не прошёл из-за нехватки денег на счёте. Ещё 22 дня назад компания сдала декларацию, и камеральная проверка по ней закончится только через два с лишним месяца.

Вариантов два. Продавец гасит 486 000 ₽ с пенями до подписания и приносит третью справку с нулевым сальдо. Или сумма долга с пенями на дату расчёта вычитается из цены. Под камеральную проверку и выездную за прошлые годы часть цены остаётся на удержании, порядок разобран в статье о том, что делать, если проверка нашла долг.

Справка служит доказательством, а обязательство продавца пишут в договоре

Справка фиксирует состояние на дату и ни к чему продавца не обязывает. Обязательство появляется в договоре. Продавец даёт заверение об обстоятельствах по ст. 431.2 ГК РФ об отсутствии налоговой задолженности на дату расчёта и о том, что ему неизвестно о доначислениях. За недостоверное заверение он возмещает убытки или платит неустойку из договора.

Доначисления по проверкам, которые закончатся после расчёта, заверением не закрыть: продавец мог честно о них не знать. Поэтому в договор добавляют условие о возмещении таких сумм за периоды до даты перехода доли по ст. 406.1 ГК РФ, а часть цены держат на удержании до конца камеральной проверки последней декларации. Как формулируют сами заверения, показано в статье о заверениях об обстоятельствах.

Чек-лист справок о долгах ООО: что выдаёт продавец, что покупатель проверяет сам и два стоп-сигнала по справкам
Справки продавца сверяют с открытыми реестрами, а старую форму или отказ от повторной справки считают стоп-сигналом.

Частые вопросы

Какие справки попросить у продавца бизнеса

У продавца бизнеса просят справку о сальдо ЕНС и справку об исполнении обязанности по уплате налогов, сформированные за 1–3 рабочих дня до задатка, затем повторно перед расчётом. К ним добавляют справку банка о счетах, справку о задолженности перед работниками и оборотно-сальдовые ведомости. Выписку ЕГРЮЛ и картотеку арбитражных дел покупатель открывает сам.

Может ли покупатель сам получить справку о долгах ООО

Покупатель доли сам запросить справку по ЕНС за чужую организацию не может: по ст. 32 НК РФ её выдают налогоплательщику или его представителю. Выход простой: продавец заказывает справку в личном кабинете при покупателе или его юристе и передаёт файл, как только налоговая её сформирует. Сумма задолженности налоговой тайной не считается, поэтому отказ показать её сам по себе служит сигналом.

Вопросы продавцу о справках и условие отказа

  • Закажете ли вы справку о сальдо ЕНС в личном кабинете при нас?
  • Какие декларации поданы за последние три месяца и не закончилась ли по ним проверка?
  • Были ли выездные проверки за последние три года и чем закончились?
  • В каких банках открыты счета и есть ли неоплаченные требования к ним?
  • Готовы ли вы повторить справку перед расчётом и дать заверение об отсутствии долгов на эту дату?

Последний вопрос продавцу задают за пять рабочих дней до расчёта: «Закажите справку о сальдо ЕНС сегодня, при нас». Отказ или просьба отложить запрос означают, что долг на дату оплаты остаётся вашим риском, и платить в такой день не стоит. Следующий шаг, цепочку перехода долей к продавцу, разбирает статья о проверке права на долю.