Цепочка перехода долей: как проверить, что продавец законно владеет долей

На каждую запись о вхождении участника в ЕГРЮЛ у продавца должен найтись документ-основание, а шесть типовых таких документов перечислены в п. 13.1 ст. 21 закона № 14-ФЗ. Пять смен владельца за историю общества означают пять документов. Строка выписки показывает только итог этой цепочки и молчит о том, чисто ли прошло каждое звено.

Если продавец появился в выписке два-три года назад, от бумаг по этой записи и по всем более ранним зависит, сможет ли прежний владелец вернуть долю через суд уже после вашей оплаты.

Выписка называет участника, основание называет документ

Нотариус в день сделки смотрит одно звено, последнее: документ, по которому долю получил сам продавец, и свежую электронную выписку (п. 13 ст. 21). Договор прежнего владельца с его предшественником или свидетельство наследника десятилетней давности в этот перечень не входят. Их покупатель поднимает сам и до задатка.

Прежние записи об участниках реестр хранит: при изменении сведений ранее внесённые сохраняются (п. 3 ст. 5 закона № 129-ФЗ). Историю владения поэтому читают за весь срок жизни общества. Строки самой выписки разобраны в статье о выписке ЕГРЮЛ по ИНН.

Шесть документов-оснований и красный сигнал каждого

Перечень в п. 13.1 открытый: закон пишет «в частности», а п. 1 той же статьи допускает переход доли по сделке, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Редкий документ сверх шести строк отдают юристу.

Цепочку восстанавливают от продавца назад до создания общества

1. В выписке найти запись о вхождении продавца в состав участников: дату и государственный регистрационный номер (ГРН).
2. Получить у продавца документ-основание к этой записи и сверить размер доли и дату.
3. По документу определить, от кого пришла доля: от участника, наследодателя, общества или по решению суда.
4. Найти в истории выписки запись о вхождении прежнего владельца и повторить шаги 2–3.
5. Дойти до решения о создании общества или учредительного договора.

Налоговая выдаёт сведения о компании в трёх формах: выпиской, копией документа из реестра и справкой об отсутствии информации (п. 2 ст. 6 закона № 129-ФЗ). Какие бумаги о доле лежат в регистрационном деле, норма не перечисляет, и комплект собирают у продавца.

Покупка у прежнего участника: оплата, оферта, согласие

В нотариальном договоре прежней продажи читают три вещи. Была ли доля оплачена: неоплаченную долю разрешено продать только в оплаченной части (п. 4 ст. 93 ГК РФ). Был ли покупатель того времени посторонним для общества: тогда продавцу полагалось направить участникам нотариально удостоверенную оферту через общество (п. 5 ст. 21). Требовал ли устав согласия на продажу третьим лицам.

Пропущенная оферта или согласие оставляют звено уязвимым надолго. При нарушении преимущественного права участники вправе в течение трёх месяцев со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении, требовать перевода на себя прав покупателя. При нарушении порядка согласия участники или общество в те же три месяца требуют передачи доли обществу (п. 18 ст. 21). Отсчёт идёт от осведомлённости участника, поэтому давний договор без оферты остаётся вопросом к продавцу.

Наследство: свидетельство и согласие участников по уставу

Доля умершего участника входит в наследство (ст. 1176 ГК РФ), принимают его в течение шести месяцев со дня открытия (п. 1 ст. 1154 ГК РФ). Основанием у наследника служит свидетельство о праве на наследство. Запись наследника в ЕГРЮЛ без свидетельства требует объяснения.

Второй документ к этому звену подсказывает устав. Он может требовать согласия остальных участников на переход доли к наследникам (п. 8 ст. 21, п. 6 ст. 93 ГК РФ). Без согласия доля переходит к обществу на следующий день после окончания срока на него или с даты отказа любого участника (п. 5 и пп. 5 п. 7 ст. 23).

Наследнику в этом случае общество выплачивает действительную стоимость доли, участником он не становится. Запись о наследнике без письменного согласия при таком уставе означает спорное звено.

Доля, прошедшая через общество: год и единогласие

Общество получает долю при исключении участника, при отказе наследнику в согласии, при выходе участника и в иных случаях из ст. 23. Держать её дольше года нельзя: собрание распределяет долю между участниками или предлагает её к покупке. Нераспределённая и непроданная в срок доля погашается с уменьшением уставного капитала (п. 2 и 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Если долю общества покупал посторонний, решение принимают все участники единогласно (п. 4 ст. 24). Состав участников на дату собрания берут из выписки с историей и сверяют с теми, кто голосовал по протоколу. Затем считают месяцы от перехода доли к обществу до протокола: больше двенадцати означает, что доля к моменту продажи подлежала погашению, и звено становится главным вопросом к продавцу.

Сроки, пока звено можно оспорить

После нотариального удостоверения сделки переход доли оспаривают только иском в арбитражный суд (п. 12 ст. 21).

Пропуск срока суд учитывает только по заявлению стороны до решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Сроки «с осведомлённости» отсчитывают со дня, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении, и по одной дате договора их окончание не вычислить.

Добросовестного приобретателя защищает п. 17 ст. 21. Если доля куплена возмездно у лица без права её отчуждать и покупатель об этом не знал и не мог знать, прежний владелец вернёт её, только когда доля выбыла помимо его воли или из-за противоправных действий третьих лиц.

Ломбард: каждый держатель 10% голосов в цепочке

Физическое лицо с неснятой или непогашенной судимостью за экономическое преступление или преступление против государственной власти не вправе получать право распоряжения 10% и более голосов (ч. 1 ст. 2.2 закона № 196-ФЗ).

Получивший 10% и более голосов направляет уведомление в ломбард и Банк России с указанием, есть ли судимость (ч. 2 и 3). Без уведомления или при несоответствии требованию он распоряжается не более чем 10% голосов, остальные его доли не учитываются в кворуме собрания (ч. 5). Протокол, принятый голосами такого участника, может оказаться принятым без кворума. По каждому держателю 10% и выше просят копию уведомления.

Условный пример: 100% долей ломбарда и пять переходов

Числа и даты придуманы. Продавец просит 11 000 000 ₽ за 100% долей ломбарда. По выписке 30% у него с 2022 года, остальные 70% с 2025-го: на 30% приходится 3 300 000 ₽ цены, на 70% 7 700 000 ₽.

Если уведомления не было, второй участник распоряжался не более чем 10% голосов, и протоколы 2019–2022 годов с учётом его 30% юрист перепроверяет на кворум. Десятилетний предел по договору 2019 года для лиц вне сделки истечёт только в 2029 году. Пробел у наследника касается собраний 2024–2025 годов, где он голосовал своими 70%.

Продавцу ломбарда остаётся найти уведомления 2019 и 2024 годов или письменно объяснить их отсутствие, и торг по цене до этого ответа не начинают. Юрист получает два адресных вопроса о кворуме вместо поручения «проверить всё»: сначала даты по выписке, потом бумаги по пяти переходам, затем эти два места. Такую проверку от простого к сложному показывает бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Комплект продавца по каждому звену

Письмо с запросом и действия при отказе описаны в статье о запросе документов у продавца. Строка о залоге доли в выписке меняет саму сделку, её порядок разобран в материале о доле в залоге у банка. Для цепочки просят:

• документ-основание к каждой записи о вхождении участника, начиная с создания общества;
• редакции устава на дату каждого перехода;
• нотариальные оферты и ответы участников по продажам посторонним;
• согласия участников, если устав их требовал;
• протоколы о распределении или продаже долей общества;
• документы об оплате капитала и долей;
• судебные акты с отметкой о вступлении в силу;
• для ломбарда: уведомления держателей 10% голосов.

Частые вопросы

Как проверить, что продавец законно владеет долей?

Законность владения долей проверяют по документу-основанию из п. 13.1 ст. 21 закона № 14-ФЗ. В выписке ЕГРЮЛ находят запись о вхождении продавца, просят договор, свидетельство о наследстве, протокол или решение суда к ней, затем повторяют то же для прежнего владельца, пока цепочка не дойдёт до создания общества. Нотариус в день удостоверения смотрит только последнее звено: документ, по которому долю получил сам продавец, и выписку.

Можно ли оспорить покупку доли в ООО?

Оспорить покупку доли в ООО можно только иском в арбитражный суд, и срок зависит от основания. Для ничтожной сделки он составляет три года с начала исполнения, для оспоримой один год с момента, когда истец узнал о нарушении, при нарушении преимущественного права три месяца. Добросовестного покупателя закон защищает, если доля не выбыла у прежнего владельца помимо его воли (п. 17 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Звено без документа останавливает задаток

Задаток не вносят, пока хотя бы одно звено остаётся без документа-основания или без объяснения расхождения с выпиской. Для ломбарда к условию добавляются уведомления каждого держателя 10% голосов. Собранный комплект юрист сводит в заключение, а выводы переносят в договор по разбору заключения юриста. Общий маршрут юридической части сделки описан в обзоре юридической проверки бизнеса.